Att en aktiefusion innebär överföring av aktier i de sammanslagna företagen framgår tydligt av namnet. Termen sammanslagning av tillgångar är också talande, eftersom vissa tillgångar och skulder i ett företag tas över av ett annat företag. Termen juridisk fusion avser den enda lagligt reglerade fusionsformen i Nederländerna. Det är dock svårt att förstå vad denna sammanslagning innebär om du inte känner till de rättsliga bestämmelserna. I den här artikeln förklarar vi dessa lagliga koncentrationsregler så att du kan bekanta dig med dess förfarande och konsekvenser.
Vad är en laglig fusion?
En juridisk fusion kännetecknas av det faktum att inte bara aktier eller tillgångar och skulder överförs, utan hela kapitalet. Det finns ett förvärvande företag och ett eller flera företag som försvinner. Efter sammanslagningen upphör tillgångarna och skulderna hos det försvinnande c företaget att existera. Aktieägarna i det försvinnande företaget blir aktieägare i det förvärvande bolaget genom lag.
Eftersom en juridisk sammanslagning resulterar i en överföring med universell titel överförs alla tillgångar, rättigheter och skyldigheter till det förvärvande bolaget genom lagstiftning utan att separata transaktioner krävs. Detta inkluderar vanligtvis kontrakt som hyresavtal, hyresavtal, anställningsavtal och tillstånd. Observera att vissa kontrakt innehåller ett undantag för överföring med universell titel. Det är därför lämpligt att undersöka konsekvenserna och konsekvenserna av den planerade fusionen per kontrakt. För mer information om konsekvenserna av sammanslagningen för anställda, se vår artikel om överföring av företag.
Vilka juridiska former kan lagligen slås samman?
Enligt lagen kan två eller flera juridiska personer gå vidare till en juridisk fusion. Dessa juridiska enheter är vanligtvis privata eller aktiebolag, men stiftelser och föreningar kan också gå samman. Det är dock viktigt att företagen har samma juridiska form om andra företag är inblandade än BV och NV. Med andra ord kan BV A och NV B lagligt gå samman. Foundation C och BV D kan bara gå samman om de har samma juridiska form (till exempel Foundation C och Foundation D). Därför kan det vara nödvändigt att ändra den juridiska formen innan en sammanslagning är möjlig.
Vad är förfarandet?
Således, när det finns två identiska juridiska former (eller bara NV och BV), kan de lagligen slå samman. Denna procedur fungerar enligt följande:
- Fusionsförslag - Förfarandet inleds med ett fusionsförslag som upprättats av styrelsen för det företag som ska slås samman. Detta förslag undertecknas sedan av alla styrelseledamöter. Om en signatur saknas måste anledningen till detta anges.
- Förklarande anteckning - därefter bör styrelserna utarbeta en förklarande anmärkning till detta koncentrationsförslag, som beskriver de förväntade juridiska, sociala och ekonomiska konsekvenserna av koncentrationen.
- Arkivering och tillkännagivande - Förslaget måste lämnas in till handelskammaren tillsammans med de tre senaste årsredovisningarna. Dessutom måste den planerade fusionen meddelas i en nationell tidning.
- Borgenärernas motstånd - efter tillkännagivandet av fusionen har borgenärerna en månad på sig att motsätta sig den föreslagna fusionen.
- Godkännande av fusion - en månad efter tillkännagivandet är det upp till bolagsstämman att fatta beslutet om sammanslagning.
- Förverkligandet av fusionen - Inom sex månader efter tillkännagivandet måste fusionen realiseras genom att passera notariehandling. Inom de följande åtta dagarna måste den juridiska fusionen vara registreras i handelsregistret av handelskammaren.
Vilka är fördelarna och nackdelarna?
Även om det finns ett formellt förfarande för den juridiska fusionen är en stor fördel att det är en ganska lätt form av omstrukturering. Hela kapitalet överförs till det förvärvande företaget och de återstående företagen försvinner. Det är därför denna form av fusion används ofta inom företagsgrupper. Överföringen under allmän titel är ofördelaktig om man vill utnyttja möjligheten till "körsbärsplockning". Inte bara fördelarna med företaget utan även bördorna kommer att överföras under en laglig fusion. Detta kan också innebära okända skulder. Därför är det viktigt att noggrant överväga vilken fusionsform som bäst passar den du tänker på.
Som du har läst är en juridisk fusion, till skillnad från en aktie- eller företagsfusion, ett lagligt reglerat förfarande där en fullständig juridisk sammanslagning av företag sker där alla tillgångar och skulder överförs genom lag. Är du osäker på om den här formen av fusion är den som passar bäst för ditt företag? Vänligen kontakta Law & More. Våra advokater är specialiserade på fusioner och förvärv och kommer gärna ge dig råd om vilken fusion som passar bäst för ditt företag, vilka konsekvenser det har för ditt företag och vilka steg du behöver ta.