Företagsvärdering: vilken metod gäller vid försäljning, tvist eller skilsmässa?

Värdet på ett företag är resultatet av en värderingsmetod som tillämpas på antaganden; priset är resultatet av en förhandling. Vid ett nederländskt aktieägarutköp fastställer företagskammaren (Ondernemingskamer) priset baserat på en expertrapport, och vid en skilsmässa värderas verksamheten som en del av de tillgångar som ska delas.

Vilken metod som gäller, och vem som väljer den, beror på omständigheterna: en försäljning, en aktieägartvist eller en skilsmässa. Bolagsordningen eller ett aktieägaravtal avgör ofta den frågan i förväg.

Hur beräknas substansvärdet?

Ta tillgångarna i balansräkningen, dra av skulderna och justera båda till nuvärden. Metoden är enkel och verifierbar, men den ser bakåt och ignorerar framtida intäkter.

Det passar holdingbolag och fastighetsägande enheter. Det undervärderar systematiskt ett företag vars värde ligger i dess kunder, dess personal eller dess kontrakt, vilket är anledningen till att köpare av ett rörelsedrivande företag sällan accepterar det som enda grund.

Vad är lönsamhetsmetoden?

Den dividerar den upprätthållbara vinsten med ett avkastningskrav. Detta ligger närmare den ekonomiska verkligheten än balansräkningen, men den behandlar vinsten som ett representativt mått på kontanter.

Resultatet beror starkt på det valda avkastningskravet. En förändring på en eller två procentenheter i den räntan förändrar värdet avsevärt, och det är där två experters värderingar vanligtvis skiljer sig mest åt.

Hur fungerar metoden med diskonterat kassaflöde?

Metoden för diskonterade kassaflöden (DCF) prognostiserar framtida fria kassaflöden och diskonterar dem till nuvärde. Det är den metod som används mest i transaktioner eftersom den gör antagandena explicita: prognosen, diskonteringsräntan och terminalvärdet.

Det är också den metod som är mest känslig för dessa antaganden. En liten förändring i diskonteringsräntan eller den slutliga tillväxttakten påverkar resultatet avsevärt, så vid en försäljning bör båda sidor testa modellen med alternativa scenarier.

Hur bestäms värdet i en aktieägartvist?

I ett uteslutnings- (uitstoting) eller återkallande- (uittreding) förfarande enligt artiklarna 2:336a och 2:343 i den nederländska civillagen (BW), ska näringslivskammaren för Amsterdam Hovrätten beslutar. Sedan den 1 januari 2025 har den exklusiv behörighet i första instans i dessa mål.

Enligt artikel 2:339 BW utser Näringslivskammaren en eller flera oberoende experter, och enligt artikel 2:340 BW fastställer den priset med hänvisning till deras rapport. Enligt domstolens riktlinjer för experter är priset i princip den proportionella andelen av det verkliga värdet av 100 % av aktierna, baserat på fortsatt drift.

Värderingsdatumet är vanligtvis datumet för Näringslivskammarens beslut, eftersom det är då det blir säkert att aktierna kommer att överlåtas; domstolen kan fastställa ett annat datum. Senare värdeförändringar betalas av förvärvaren.

Bolagsordningen eller ett aktieägaravtal föreskriver ofta en metod eller ett förfarande för att utse en värderare. En sådan avtalsmekanism är i allmänhet styrande, så granska den långt innan en tvist uppstår.

Hur värderas ett företag vid en skilsmässa?

Om verksamheten faller inom samfälligheten värderas den som en del av bodelningen. Enligt artikel 1:99 BW fastställs samfällighetens sammansättning den dag då skilsmässoansökan lämnas in; värdet fastställs i princip vid bodelningen, såvida inte makarna kommer överens om ett annat datum.

Den make/maka som driver verksamheten måste ofta betala betalningen från den. Domstolarna tar hänsyn till detta i betalningsvillkoren, såsom avbetalningar, snarare än i själva värderingen.

Vad bör man kontrollera som avgående aktieägare?

• Föreskriver bolagsordningen eller aktieägaravtalet en värderingsmetod eller värderare?
• Vilket värderingsdatum gäller, och har värdet ändrats sedan tvisten inleddes?
• Föreslags en rabatt för ett minoritetsinnehav, och på vilken grund?
• Har du tillgång till siffrorna och prognoserna som värderingen baseras på?
• Skulle en begäran om återkallelse till Näringslivskammaren enligt artikel 2:343 BW vara ett alternativ?

Vad bör ni kontrollera som återstående aktieägare i bolaget?

• Finns det någon avtalsenlig utköpsmekanism som man kan åberopa innan man går till domstol?
• Kan företaget eller de återstående aktieägarna finansiera priset?
• Är en begäran om uteslutning enligt artikel 2:336a i BW berättigad av den andra aktieägarens agerande?
• Har ni kommit överens med motsidan om en gemensamt anlitad expert?
• Kan en earn-out, uppskjuten betalning eller ett garantipaket överbrygga värdeskillnaden?

Vad kan vi göra för dig med att värdera ett företag?

Vi arbetar med värderare i transaktioner, tvister och skilsmässor som en del av vår advokatpraktik inom företagsjuridik.

• Vi granskar och utarbetar värderingsklausuler i bolagsordningar och aktieägaravtal.
• Vi kommer överens om metoden, värderingsdatumet och expertens instruktioner med motparten.
• Vi genomför uteslutnings- och återkallelseförfaranden inför Näringslivskammaren.
• Vi kommenterar utkast till expertrapporter för vår klients räkning.
• Vi förhandlar om betalningsvillkor, köpeskilling och garantier vid försäljning eller skilsmässa.

Sammanfattning

• Värde är resultatet av en metod och dess antaganden; pris är resultatet av en förhandling.
• Nettotillgångsvärdet tittar bakåt; lönsamhetsmetoden och DCF tittar framåt på förväntad avkastning.
• Sedan den 1 januari 2025 avgör Näringslivskammaren ärenden om uteslutning och återkallelse i första instans och fastställer priset på grundval av ett expertutlåtande (artiklarna 2:339 och 2:340 i BW).
• Vid en skilsmässa fastställs samfälligheten vid den tidpunkt då ansökan lämnas in (artikel 1:99 BW); betalningsvillkoren kan återspegla vad den kvarlevande maken har råd med.
• Att komma överens om metod, värderingsdatum och en gemensam expert i förväg förhindrar de flesta tvister.

Vanliga frågor och svar