Enligt nederländsk lag uppstår ett avtal genom erbjudande och accept, och ingen särskild form krävs: ett avtal som ingås via e-post, eller ens muntligt, är bindande. Det som avgör om du är bunden av avtalet är inte förekomsten av en underskrift, utan om den andra parten rimligen kunde dra slutsatsen att du var skyldig till det utifrån dina ord eller beteende. Det är därför det är dags att vara försiktig långt före underskriftsblocket.
Är personen mittemot dig behörig?
Börja här, för allt annat är värdelöst om svaret är nej. Kontrollera handelsregistret för vem som får företräda företaget och om deras behörighet är begränsad till ett visst belopp eller kräver en andra underskrift. Om personen som undertecknar saknar behörighet är företaget i princip inte bundet, såvida det inte skapat sken av att behörighet existerade – ett faktabaserat argument som du helst inte vill behöva framföra.
Vems allmänna villkor gäller?
Om båda parter hänvisar till sina egna villkor prioriterar nederländsk lag den uppsättning som avses först, såvida inte den andra parten uttryckligen avvisar den första. En klausul i ett e-postmeddelandes sidfot som anger att dina villkor gäller är inte ett uttryckligt avslag. Reglera detta i själva avtalet snarare än att lämna det till korrespondensen.
Läs vad de tillämpliga villkoren säger om ansvar, leveranstider och uppsägning, och kontrollera att de faktiskt tillhandahölls innan avtalet ingicks – villkor som inte gjordes tillgängliga kan ogiltigförklaras.
Klausulerna som avgör tvister
Fem återkommer. Beskrivningen av vad som ska levereras, vilken bör vara tillräckligt specifik för att en främling ska kunna avgöra om det har utförts. Priset, och om det kan justeras. Varaktighet och uppsägning, inklusive automatisk förnyelse och uppsägningstider, vilket är där långsiktiga åtaganden döljer sig. Ansvarsbegränsningen, inklusive huruvida den utesluter följdskador och om taket är realistiskt i förhållande till det riskerade värdet. Och tvisteklausulen: vilken domstol eller skiljedomstol, och vilken lag.
En straffklausul förtjänar särskilt övervägande. Den omvandlar en förlust som skulle vara svår att bevisa till ett fast belopp, vilket ofta är den enda praktiska åtgärden vid brott mot sekretessen eller konkurrensförbudet. Domstolar kan mildra ett straff som är uppenbart orimligt, så en proportionell summa är mer användbar än en straffmässig.
Vad som inte finns i dokumentet
Holländska avtal tolkas inte bara utifrån deras ordalydelse utan även utifrån vad parterna rimligen kan förvänta sig av varandra under omständigheterna, och rimlighet och rättvisa kan komplettera eller begränsa det som överenskommits. Förhandsavtal, broschyrer och e-postmeddelanden är därför viktiga, vilket går åt båda hållen: behåll dem och var försiktig med vad du lovar i dem.
Innan du skriver under
Se till att den version du undertecknar är den version du förhandlade fram, att alla bilagor som det hänvisas till är bifogade, att parterna är korrekt namngivna med sina registreringsnummer och att allt som muntligen överenskommits har skrivits ner. Spara en fullständig undertecknad kopia med dess bilagor. En tvist två år senare avgörs på dokumentet, inte på erinran.
Råd
Vi granskar och utarbetar kommersiella avtal och allmänna villkor, och ger råd om ett avtal redan har undertecknats och ett problem redan har uppstått. Vänligen kontakta oss. Law & More.
