Holländska BV med utländska aktieägare: hur bolagsbildning fungerar steg för steg

Utländska privatpersoner och utländska företag kan bilda ett nederländskt privat aktiebolag (besloten vennootschap, BV) på samma villkor som nederländska invånare. Du behöver en notarie, en registreringsbevis och minst en aktie, men inget minimikapital och ingen nederländsk styrelseledamot. Det största praktiska hindret är inte lagen utan identitetskontrollerna: notarien och banken måste fastställa vilka de slutgiltiga verkliga huvudmännen är innan de kan agera.

Nedan går vi igenom stegen, de dokument en utländsk aktieägare behöver, skyldigheterna efter registrering och vad aktieägare och styrelseledamöter var och en bör kontrollera. BV regleras av avdelning 5 i bok 2 i den nederländska civillagen (BW). För en allmän introduktion, se vår sida om nederländska BV med begränsat ansvar.

Kan en utländsk aktieägare äga ett nederländskt BV?

Ja. Nederländsk lag ställer inga krav på nationalitet eller bosättning för aktieägare eller styrelseledamöter i ett BV.

En aktieägare kan vara en fysisk person eller en juridisk person, till exempel ett utländskt moderbolag. Sedan Flex-BV-reformen den 1 oktober 2012 finns det inget lagstadgat minimikapital för aktier; en aktie på 0.01 euro är juridiskt tillräckligt. I praktiken bör kapitalet matcha verksamheten: en bank eller leverantör kommer att titta på balansräkningen, inte på det lagstadgade minimumkapitalet.

En styrelseledamot behöver inte heller bo i Nederländerna. Det spelar dock roll var företaget faktiskt leds. Ett BV behandlas i princip som bosatt i Nederländerna vid bolagsskatt, men om alla beslut fattas utomlands behöver skattesituationen granskas av en skatterådgivare. Vi ger inte själva den skatterådgivningen.

Vilken struktur väljer du?

De två vanligaste uppläggen är ett enskilt operativt BV eller ett holding-BV som äger det operativa BV:t. En utländsk koncern låter ofta sitt befintliga moderbolag äga aktierna direkt.

En holdingstruktur separerar affärsrisken från de vinster som redan är intjänade och gör det lättare att få in medinvesterare på operativ nivå. Det innebär två uppsättningar årsredovisningar och två inlämningar till handelskammaren (KVKOm flera aktieägare är inblandade, en Aktieägaravtal ska undertecknas samtidigt som handlingen.

Hur fungerar integrering steg för steg?

Notarien upprättar bolagsordningen och registrerar BV:t i handelsregistret. Från första anvisning till registrering tar detta vanligtvis en till två veckor när alla dokument är kompletta.

1. Kontrollera företagsnamnet. Sök i KVK handelsregister och varumärkesregistren. Ett namn som är för likt ett befintligt handelsnamn kan göra intrång i det företagets rättigheter enligt handelsnamnslagen (Handelsnaamwet).
2. Överens om bolagsordningen. De anger namn, säte i en nederländsk kommun, syften, aktieklasser, överlåtelserestriktioner och hur beslut antas. Se vår sida om bolagsordning.
3. Identifiering av notarien. Enligt lagen mot penningtvätt och finansiering av terrorism (Wwft) måste notarien identifiera varje grundare, styrelseledamot och yttersta verkliga huvudman och kan fråga om medlens ursprung.
4. Utförande av gärningen. Ett BV bildas genom notariehandling (artikel 2:175 BW). Utländska grundare kan skriva under med en fullmakt, som vanligtvis måste legaliseras eller förses med apostille. Många notarier erbjuder även online-bildande via säker videoanslutning.
5. Anmälan. Notarien registrerar BV hos KVK, som utfärdar en KVK nummer, och arkiverar även UBO-uppgifterna.

Tills dess att BV är registrerat är styrelseledamöterna solidariskt ansvariga, tillsammans med bolaget, för varje rättshandling de utför för dess räkning (artikel 2:180 BW). Avtal som undertecknats i BV:s namn före bildandet binder inte bolaget förrän det ratificerat dem (artikel 2:203 BW).

Vilka dokument behöver en utländsk aktieägare?

Notarien behöver bevis på identitet och, för en aktieägare i ett företag, bevis på att företaget existerar och vem som får företräda det. Dokument på ett annat språk än nederländska eller engelska behöver vanligtvis en svuren översättning.

• Ett giltigt pass eller nationellt ID-kort för varje grundare, styrelseledamot och yttersta verkliga huvudman.
• Bevis på bostadsadress, till exempel ett aktuellt bankutdrag.
• För en aktieägare i ett företag: ett aktuellt utdrag ur det utländska aktiebolagsregistret och dess bestämmelser, ofta med apostille.
• En översikt över ägarkedjan fram till de fysiska personer som ytterst äger eller kontrollerar företaget.
• Fullmakt om grundaren inte personligen inställer sig hos notarien.

Vad är UBO-registret och vem finns med i det?

Varje BV måste registrera sina verkliga huvudmän (UBO:er) hos KVKEn UBO är i princip den som direkt eller indirekt innehar mer än 25 % av aktierna, rösträtterna eller ägarandelarna, eller som på annat sätt har kontroll.

Om ingen uppfyller det kriteriet registreras istället de högre cheferna. Efter EU-domstolens dom av den 22 november 2022 (ECLI:EU:C:2022:912) stängdes allmänhetens tillgång till registret. Enligt lagen av den 14 juli 2025 (Stb. 2025, 189) är tillgången begränsad till myndigheter, institutioner med skyldighet att granska tillbörlig aktsamhet och personer med ett berättigat intresse.

Vilka skatter och registreringar gäller?

Skatte- och tullförvaltningen (Belastingdienst) registrerar normalt BV för bolagsskatt och moms på grundval av KVK registrering. En BV med personal måste också registrera sig som arbetsgivare för löneskatt.

Bolagsskatten år 2026 är 19 % på beskattningsbar vinst upp till 200 000 euro och 25.8 % däröver. Utdelningar som betalas till aktieägare är i princip föremål för 15 % nederländsk källskatt på utdelning, vilken kan reduceras enligt ett skatteavtal eller EU:s moder-dotterbolagsdirektiv. Huruvida en reduktion gäller beror på fakta och kräver skatterådgivning.

Hur öppnar man ett holländskt företagsbankkonto?

Du behöver KVK utdraget, dokumentet med bolagsordningen och identitetshandlingarna för styrelseledamöterna och de obehöriga bolagen. Holländska banker måste utföra kundkontroll enligt Wwft, så förvänta dig frågor om affärsplanen och finansieringskällan.

För ett företag med endast utländska aktieägare och styrelseledamöter kan denna process ta flera veckor. En bank kan också fråga varför företaget är etablerat i Nederländerna och var dess verksamhet äger rum. En komplett fil med en tydlig ägarplan påskyndar detta.

Vilka är skyldigheterna efter registrering?

Styrelseledamöterna måste föra korrekt bokföring och ett aktieägarregister samt upprätta årsredovisning. Misstag inom detta område kan leda till personligt ansvar, särskilt vid konkurs.

• Aktieägarregister: styrelsen för ett register med namn och adresser på alla aktieägare (artikel 2:194 BW).
• Årsredovisning: upprättas inom fem månader efter räkenskapsårets utgång, med möjlighet att förlängas av bolagsstämman med upp till fem månader (artikel 2:210 BW), och lämnas in till KVK.
• Aktieöverföringar: Varje överlåtelse av aktier kräver en notariehandling (artikel 2:196 BW).
• Distributioner: Styrelsen måste vägra att godkänna utdelning om den vet eller borde förutse att BV inte kan fortsätta att betala sina skulder efteråt (artikel 2:216 BW).
• Ändringar: nya styrelseledamöter, en ny adress eller nya UBO:er måste registreras hos KVK.

Läs mer om styrelseledamöternas ansvar i Nederländerna.

Vad bör man kontrollera som utländsk aktieägare?

• Är ägarkedjan fram till de fysiska personerna dokumenterad och stödd av registerutdrag?
• Innehåller artiklarna överföringsrestriktioner eller godkännanderätter som passar dina planer för framtida investerare?
• Finns ett aktieägaravtal om dödläge, exit och utdelning?
• Har en skatterådgivare granskat källskatt på utdelning och skattelättnader för skatteavtal i ditt hemland?
• Är dina identitetshandlingar legaliserade eller apostillerade där notarien kräver det?

Vad bör man kontrollera som styrelseledamot i BV?

• Är BV registrerad innan du skriver under avtal för dess räkning (artikel 2:180 BW)?
• Är aktieägarregistret komplett och aktuellt?
• Förs bokföringen på ett sätt som visar den ekonomiska ställningen vid varje given tidpunkt?
• Är årsredovisningen upprättad och inlämnad inom de lagstadgade tidsfristerna?
• Tillämpar ni utdelningstestet innan ni godkänner någon utdelning?
• Är UBO- och direktörsuppgifterna i handelsregistret korrekta?

Vad kan vi göra för dig med att starta ett holländskt BV?

Våra affärsjurister vägleder utländska entreprenörer och företag genom registreringen och de första åren efteråt.

• Vi upprättar bolagsordningen och samordnar bildningen med notarien.
• Vi förbereder en lista över dokument för varje utländsk aktieägare och kontrollerar dem innan de går till notarien.
• Vi utarbetar aktieägaravtalet och, vid behov, ägarstrukturen.
• Vi utarbetar ledningsavtal och styrelseordningar för styrelseledamöterna.
• Vi granskar er företagsstyrning varje år: register, beslut och KVK inmatningar.

Sammanfattning

• Utländska individer och företag kan äga och förvalta ett nederländskt BV; det finns inget krav på bosättning.
• Inget minimikapital gäller sedan den 1 oktober 2012; BV bildades genom notariehandling (artikel 2:175 BW).
• Styrelseledamöter är personligen ansvariga för handlingar före registrering (artikel 2:180 BW).
• Notarius publicus och banken måste identifiera alla UBO:er enligt Wwft; en tydlig ägarplan sparar veckor.
• Efter registreringen måste styrelseledamöterna föra register och böcker samt lämna in årsredovisning i tid.

Vanliga frågor och svar