Sanktionsefterlevnad innebär att fastställa, innan pengar flyttas eller varor skickas, att ingen motpart, ägare, fartyg eller slutanvändare drabbas av en restriktiv åtgärd, och sedan frysa och rapportera vad som enligt lagen måste frysas och rapporteras. För ett företag i Nederländerna är de bindande reglerna de direkt tillämpliga EU-sanktionsförordningarna, som verkställs nationellt genom Sanctiewet 1977; ett brott är ett ekonomiskt brott enligt Wet op de economische delicten (WED). Den bestämmelse som fångar de flesta företag är inte själva listan utan ägar- och kontrolltestet: ett onoterat företag behandlas som noterat så snart en eller flera noterade parter innehar 50 procent eller mer av det.
Vilka sanktioner som krävs av ett företag i Nederländerna
Varje företag som är etablerat i Nederländerna är bundet av EU:s sanktioner, och detsamma gäller varje nederländsk medborgare och varje verksamhet som helt eller delvis bedrivs inom nederländskt territorium. Denna skyldighet sträcker sig långt bortom exportörer och banker. Den gäller transportören som arrangerar en transport, mjukvaruföretaget som beviljar en licens, revisorn som utfärdar en faktura, hyresvärden som hyr ut lagerutrymme och aktieägaren som får utdelning. Restriktiva åtgärder påverkar fonder och ekonomiska resurser, varor och teknik samt en växande lista av tjänster.
Reducerad till sin kärna består skyldigheten av fyra återkommande skyldigheter. Du måste veta vilka du har att göra med, inklusive vem som ytterst äger och kontrollerar dem. Du måste veta vad du levererar och var det faktiskt kommer att hamna. Du måste stanna upp och frysa i det ögonblick en matchning uppstår, snarare än efter att du har tagit råd. Och du måste rapportera till den myndighet som förordningen anger, inom den tidsperiod den anger. Varje policy, screeningverktyg och utbildningssession finns endast för att se till att dessa fyra saker händer tillförlitligt och upprepas.
Det finns ingen tröskel för de minimis. En liten betalning till en börsnoterad part är ett brott på exakt samma sätt som ett stort brott, och det faktum att en leverans var rutinmässig, olönsam eller en tjänst till en långvarig kund förändrar ingenting. Inte heller är ett brott mot sanktioner enbart en fråga om uppsåt: förbuden är utformade objektivt, och avsaknaden av ond tro påverkar straffet snarare än brottet. Okunskap om en motparts ägarstruktur är inte ett försvar om en rimlig utredning skulle ha avslöjat det.
En ordförrådspunkt är värd att klargöra från början, eftersom den orsakar verklig förvirring. Ordet sanktion används i två helt olika betydelser i nederländsk lag. Denna artikel behandlar restriktiva åtgärder som vidtas mot stater, enheter och individer som ett instrument för utrikespolitiken. För sanktioner i betydelsen straff som åläggs i straffrättsliga och administrativa förfaranden, se vår fullständiga guide till internationella och inhemska straffrättsliga åtgärder.
Varifrån reglerna kommer: EU-förordningar, Sanctiewet 1977 och WED
EU-sanktioner har formen av rådsförordningar, som gäller direkt i Nederländerna utan någon genomförandeakt. De träder i kraft vid offentliggörandet i EUT, i praktiken samma dag som de publiceras, vilket är anledningen till att en motpart som var godtagbar en fredagseftermiddag kan förbjudas senast måndag morgon. De förordningar som i praktiken har störst betydelse är förordningen om frysning av tillgångar som antogs 2014 som svar på situationen i Ukraina, den sektoriella Rysslandsförordningen samma år, Iranförordningen från 2012 och förordningen om dubbla användningsområden från 2021.
Nationell lag tillhandahåller verkställighetsmekanismerna. Sanctiewet 1977 är en ramlag: den ger ansvariga ministrar befogenhet att utfärda sanktionsbestämmelser, ordnar tillsyn och skapar den krok som förvandlar ett brott mot en EU-förordning till en straffbar handling i Nederländerna. För finansinstitut utser Sanctiewet 1977 De Nederlandsche Bank och Autoriteit Financiele Markten till tillsynsmyndigheter, och Regeling toezicht Sanctiewet 1977 kräver att dessa institutioner upprätthåller tillräcklig administrativ organisation och intern kontroll och att de utan dröjsmål rapporterar alla matchningar till sin tillsynsmyndighet. Företag utanför finanssektorn har ingen licensbaserad tillsynsmyndighet, vilket ofta misstolkas som en avsaknad av skyldighet. Det är det inte; det betyder helt enkelt att verkställighet sker genom tullen och straffrätten snarare än genom en tillsynsdialog.
Den straffrättsliga lagen är Wet op de economische delicten. Ett brott mot reglerna i Sanctiewet 1977 är ett ekonomiskt brott; om det begås avsiktligt är det ett brott (misdrijf), annars ett föreskriftsbrott (overtreding). WED medger fängelse och böter, förverkande av erhållen vinst och ytterligare åtgärder såsom att försätta verksamheten under administration eller besluta om dess stängning. Utredningar genomförs av FIOD under ledning av Functioneel Parket, den specialistgren inom åklagarmyndigheten som hanterar ekonomisk och finansiell brottslighet.
Två utvecklingar är värda att följa. På EU-nivå ålägger direktiv (EU) 2024/1226 av den 24 april 2024 medlemsstaterna att kriminalisera en definierad katalog över sanktionsöverträdelser, inklusive kringgående, och att föreskriva effektiva påföljder för juridiska personer. På nationell nivå lämnades ett lagförslag om en Wet internationale sanctiemaatregelen in till Tweede Kamer den 17 februari 2026 och behandlas fortfarande där. Det skulle till stor del ersätta Sanctiewet 1977, skapa ett enda Centraal Meldpunt Sancties för rapportering och lägga till administrativ verkställighet vid sidan av straffrättsligt åtal. Tills dess att lagförslaget antas och träder i kraft genom kungligt dekret fortsätter Sanctiewet 1977 att gälla fullt ut.
Det materiella innehållet i Rysslandsåtgärderna ändras med varje paket, och att återge det här skulle ta några veckor. För utformningen av de successiva paketen och vad de omfattar, se vår översikt över de ytterligare sanktionerna mot Ryssland , och för den praktiska verkligheten kring handeln med regionen vår Eurasien och CIS-desk.
Screening: vilka listor kontrolleras och hur ofta
Screening är den operativa kärnan i efterlevnaden av sanktioner, och det handlar om att kontrollera mot listor snarare än mot länder. Den auktoritativa källan för ett företag i Nederländerna är EU:s konsoliderade lista över personer, grupper och enheter som är föremål för ekonomiska sanktioner, som upprätthålls av Europeiska kommissionen och återges i EU:s sanktionskarta. FN-förteckningar når dig genom samma EU-lista. Vid sidan av den finns den nationella terroristlistan som upprätthålls av den nederländska regeringen och, för företag med exponering mot USA, listan över särskilt designerade medborgare från Office of Foreign Assets Control.
De parter du granskar är bredare än den part du fakturerar. Ett försvarbart program kontrollerar kunden, kundens moderbolag och aktieägare, styrelseledamöter och slutgiltiga verkliga ägare, leverantörer och underleverantörer, agenter och mellanhänder, speditörer och transportörer, bankerna på båda sidor av betalningen, försäkringsbolag och slutanvändaren som namnges på fraktdokumenten. När varor transporteras till sjöss eller med flyg betecknas fartyg och flygplan i sin egen rätt och identifieras med IMO-nummer eller registreringsmärke snarare än med namn, eftersom namn ändras och IMO-nummer inte gör det.
Tidpunkten är lika viktig som täckningen. Enbart screening vid onboarding är värdelöst, eftersom beteckningar läggs till kontinuerligt och träder i kraft omedelbart. En fungerande rytm är en kontroll vid onboarding, en kontroll före varje väsentlig transaktion eller leverans, och en automatisk omscreening av hela motpartsfilen närhelst EU-listan uppdateras. Registrera datum, listversion och resultatet av varje kontroll. När tillsynsmyndigheter tittar på en fil två år senare är frågan inte om du hade rätt utan om du kan visa vad du visste och när.
Förvänta dig falska positiva resultat och planera för dem. Translitteration från kyrilliska och farsi producerar många stavningar av samma namn, vanliga efternamn genererar brus, och en alltför strikt tröskel för fuzzy matchning döljer verkliga träffar medan en alltför löst satt tröskel döljer den compliance officer. Svaret är en skriftlig procedur för hantering av träffar: vem granskar en potentiell matchning, vilken ytterligare information samlas in, vem kan godkänna den och vem måste informeras om den står fast. Godkännanden är beslut och hör hemma i filen med motiveringar.
Sanktionsgranskning förväxlas ofta med kundkontroll enligt Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), och de två är genuint olika. Wwft:s due diligence gäller endast utsedda institutioner, är riskbaserad och möjliggör en proportionerlig strategi. Sanktionsreglerna gäller alla och medger ingen proportionalitet: en börsnoterad part är förbjuden, punkt på punkt. De två systemen förstärker varandra i praktiken, och samma fil tjänar vanligtvis båda. För klientidentifieringssidan av det arbetet, se vår guide till KYC-skyldigheter , och för en bredare bild av ekonomisk brottslighet vår guide till penningtvätt i Nederländerna . Observera att penningtvätt i sig är kriminaliserad i artiklarna 420bis till 420quater i Wetboek van Strafrecht, inte i Wwft, som endast ålägger förebyggande skyldigheter.
Ägarskaps- och kontrolltestet: varför 50 procent bestämmer
En enhet som inte alls finns med på någon lista behandlas ändå som listad om den ägs eller kontrolleras av en listad part. Detta är den enskilt viktigaste regeln i praktiken av kommersiella sanktioner, och den som oftast missas, eftersom en namnkontroll mot den konsoliderade listan inte ger något resultat och ärendet avslutas.
Ägarskap är ett tydligt test. Om en börsnoterad person eller enhet innehar 50 procent eller mer av äganderätten i en annan enhet, fångas den enheten, och dess medel och ekonomiska resurser måste frysas på samma sätt. Innehavet kan vara direkt eller indirekt, och innehaven från flera börsnoterade parter läggs ihop. Två börsnoterade aktieägare med 30 procent respektive 25 procent passerar därför tröskeln trots att ingen av dem gör det ensam. Eftersom testet aggregeras måste en kedja av mellanliggande holdingbolag spåras igenom snarare än stoppas vid det första onoterade lagret.
Kontroll är ett separat test och har ingen procentandel alls. En börsnoterad part kan kontrollera en enhet genom rätten att utse eller avsätta en majoritet av styrelsen, genom ett aktieägaravtal som ger den ett dominerande inflytande, genom kontroll över den dagliga ledningen, genom att garantera enhetens skulder eller genom något annat arrangemang som låter den styra enhetens angelägenheter. En minoritetsandel i kombination med sådana rättigheter är tillräckligt. Det är därför enbart en ägarplan är otillräcklig och varför de konstitutionella dokumenten och eventuella aktieägaravtal måste ses för motparter med högre risk.
Att ha att göra med en enhet som ägs till 50 procent eller mer av en börsnoterad part är juridiskt sett detsamma som att ha att göra med den börsnoterade parten själv. Att inte ha granskat ägarstrukturen är inte ett försvar.
Förväxla inte denna tröskel med 25-procentsiffran som är bekant från UBO-registret. Tjugofem procent är Wwft-tröskeln för att identifiera en ytterst verklig huvudman; den talar om för dig vem du måste identifiera. Femtio procent eller mer är sanktionströskeln; den talar om för dig vem du inte får betala. Att blanda de två producerar de två klassiska felen: att rensa en motpart eftersom ingen enskild noterad aktieägare når 25 procent, och att frysa en relation som i själva verket faller utanför ägartestet.
I praktiken innebär detta att be varje motpart med högre risk om en aktuell ägarplan ner till fysiska personer, verifiera den mot företagsregister där de är tillförlitliga, registrera verifieringsdatumet och kräva att motparten meddelar dig om eventuella förändringar. Ägarstrukturer omstruktureras också medvetet för att hamna under tröskelvärdet, så en plan som erhållits före en beteckning bör uppdateras efter en sådan.
Frysning och rapportering: vad du måste göra och vem du måste berätta
När en matchning bekräftas är skyldigheten omedelbar och tvåfaldig: frysning och rapportering. Frysning innebär att ingenting lämnar din kontroll. Betalningar stoppas, varor släpps inte, tjänster avbryts, kreditsaldon förblir där de är och inga ekonomiska resurser av något slag görs tillgängliga för den listade parten, direkt eller indirekt. Tillgänglighet tolkas brett: att betala en leverantör som vidarebefordrar pengarna, att frigöra varor som kan säljas eller att tillhandahålla en tjänst som har ekonomiskt värde faller alla inom ramen. Du får inte kvitta det frysta beloppet mot en skuld, och du får inte frigöra varor mot en bankgaranti.
Rapporteringen i Nederländerna är för närvarande fragmenterad, vilket är just det problemet som den kommande Wet internationale sanctiemaatregelen är avsedd att lösa med ett enda Centraal Meldpunt Sancties. Fram till dess går rapporten till det ministerium som ansvarar för den aktuella typen av tillgång. Frysta finansiella tillgångar rapporteras till finansministeriet. Företag och aktieinnehav som inte själva är listade går till ekonomiministeriet. Fast egendom rapporteras till inrikesministeriet och kungariksrelationer, fartyg och flygplan till ministeriet för infrastruktur och vattenförvaltning, och kulturföremål till ministeriet för utbildning, kultur och vetenskap. De aktuella rapporteringsadresserna publiceras på rijksoverheid.nl, och Nederländerna vidarebefordrar informationen till Europeiska kommissionen.
Listade parter har själva en separat skyldighet. En person eller organisation som är utsedd enligt Rysslands, Vitrysslands, Haitis eller Irans regimer måste deklarera de tillgångar de innehar inom Europeiska unionen inom sex veckor efter att de listats. Att inte deklarera är i sig ett brott, och det är en av de vägar genom vilka dolda innehav kommer fram i ljuset.
Finansinstitut som övervakas av De Nederlandsche Bank eller Autoriteit Financiele Markten rapporterar utan dröjsmål en matchning till sin egen tillsynsmyndighet enligt Regeling toezicht Sanctiewet 1977, utöver eventuella tillgångsrapporter till ministeriet. För alla andra är den praktiska regeln enkel: om du innehar något som tillhör eller gynnar en börsnoterad part måste någon i regeringen informeras, och snabbt.
Att upptina är inte ett beslut du kan fatta själv. Om en förordning tillåter ett undantag, för grundläggande behov, för professionella arvoden, för befintliga kontrakt eller för humanitära ändamål, måste det behöriga ministeriet bevilja det i förväg, skriftligen och på de villkor som anges i förordningen. Avvecklingsperioder fungerar på samma sätt: de är fasta tidsfrister som skrivs in i förordningen, inte en förhandlingsbar respitperiod, och när de löper ut blir prestationen förbjuden oavsett vad som står i avtalet.
Exportkontroll, varor med dubbla användningsområden och kringgåendeförbudet
Sanktionsgranskning handlar om vem; exportkontroll handlar om vad. Produkter med dubbla användningsområden, det vill säga varor, programvara och teknik som har både civila och militära tillämpningar, kräver licens för export från Europeiska unionen enligt förordningen om dubbla användningsområden. I Nederländerna utfärdas licenser av Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, en del av tullen, på grundval av en policy som fastställts av utrikesministeriet. Kontrollistan är teknisk och omfattar mycket mer än vapen: högpresterande datorer, vissa sensorer och lasrar, verktygsmaskiner, krypteringsprogramvara och utrustning för halvledartillverkning finns alla med på den.
Två funktioner överraskar regelbundet företag. Den första är den allmänna uppfattningen: även en vara som inte finns på kontrollistan behöver en licens om du har informerats av myndigheterna, eller på annat sätt är medveten om, att den är eller kan vara avsedd för militär slutanvändning eller för ett program för massförstörelsevapen. Medvetenhet bedöms utifrån vad en noggrann exportör skulle ha dragit slutsatsen av omständigheterna. Den andra är att landsspecifika sanktioner lägger till sina egna exportförbud ovanpå listan över dubbla användningsområden, vilket är anledningen till att vanliga industrivaror, fordon, kemikalier och lyxvaror blev förbjudna för Ryssland. För en definierad grupp av känsliga varor kräver EU-regler också att exportörer inkluderar ett avtalsenligt förbud mot återexport till Ryssland i sina försäljningsavtal, och att de föreskriver en gottgörelse om köparen bryter mot det.
Vid sidan av förbuden finns en regel mot kringgående av regler: det är förbjudet att medvetet och avsiktligt delta i aktiviteter vars syfte eller effekt är att kringgå en restriktiv åtgärd. Det är här den största delen av den nuvarande verkställighetsverksamheten är koncentrerad, och den syftar till att omdirigera transporter via tredjeländer. Varningssignalerna är konsekventa och värda att utbilda personalen för att känna igen. En ny mellanhand dyker upp på en marknad utan tidigare köp av produkten. Den deklarerade slutanvändaren har ett företag som rimligen inte behöver varorna. Ordervolymerna ökar utan förklaring. Betalning kommer från en jurisdiktion som inte är kopplad till köparen. Kunden vägrar att underteckna ett slutanvändarförklaring, vägrar ett besök på plats eller är ovanligt likgiltig inför pris, specifikation eller eftermarknadssupport.
Tjänster har blivit ett eget kontrollområde. EU-åtgärder förbjuder tillhandahållande av en rad tjänster till enheter etablerade i Ryssland, bland annat redovisning, revision, affärs- och managementkonsultation, PR, IT-konsulttjänster och vissa juridiska rådgivningstjänster, med undantag för vissa definierade undantag. En nederländsk konsult- eller programvaruleverantör kan därför bryta mot sanktioner utan att någonsin skicka en fysisk vara. Spara slutanvändarutlåtanden, licenser, transportdokument och korrespondens under den lagringsperiod som gäller, och se till att filen förklarar inte bara vad som beslutades utan också varför.
Verkställighet, påföljder och personligt ansvar
Verkställigheten i Nederländerna sker längs flera spår samtidigt. Tullen kontrollerar försändelser vid gränsen och kvarhåller de som väcker frågor. FIOD utreder misstänkta brott och samarbetar med Functioneel Parket, som beslutar om åtal. De Nederlandsche Bank och Autoriteit Financiele Markten övervakar finansinstitut och kan vidta administrativa åtgärder mot dem. Utrikesministeriet samordnar sanktionspolitiken, medan de ovan nämnda ministerierna administrerar frysningar och undantag inom sina egna områden.
Konsekvenserna av ett brott är inte begränsade till böter. Eftersom sanktioner faller under WED är ett avsiktligt brott ett brott, och straffalternativen inkluderar fängelse, betydande böter som fastställs per straffkategori, förverkande av den erhållna fördelen och ytterligare åtgärder som att försätta företaget under administration, beordra att det stängs helt eller delvis, eller beröva det subventioner eller rättigheter. Domar kan offentliggöras. Eftersom beloppen och kategorierna justeras regelbundet är det tillförlitliga uppslaget inte siffran utan exponeringen: sanktionsbrott åtalas som allvarlig ekonomisk brottslighet, inte som en administrativ felsägning.
Individer exponeras tillsammans med företaget. Enligt artikel 51 i Wetboek van Strafrecht kan ett brott som begåtts av en juridisk person också åtalas mot dem som bestämt eller medvetet tillåtit det. En styrelseledamot som åsidosätter en invändning mot efterlevnad, en försäljningschef som accepterat ett osannolikt slutanvändaruttalande eller en ekonomichef som behandlade en betalning efter att en träff flaggats kan alla åtalas personligen. Självrapportering är viktiga här: frivilligt avslöjande, snabb åtgärd och samarbete beaktas av åklagarmyndigheten, och en dokumenterad beslutsprocess är det som gör ett sådant avslöjande trovärdigt.
Kommersiella konsekvenser uppstår ofta snabbare än juridiska. Banker minskar riskerna vid första tecken på exponering, försäkringsbolag återkallar försäkringsskydd, transportörer vägrar bokningar och kunder kräver sanktionsgarantier innan de ingår avtal. EU-förordningar hindrar också börsnoterade parter från att väcka talan i samband med avtal som påverkas av sanktioner, så motparten kan inte stämma dig för den prestation du lagligen har undanhållit, men det skyddet är beroende av att undanhållandet är lagligt från första början.
Amerikanska åtgärder förtjänar en försiktig kommentar, eftersom det vanliga rådet att helt enkelt följa den strängaste regeln är fel enligt EU-lagstiftningen. Amerikanska primära sanktioner binder dig när en transaktion berör amerikanska personer, varor eller teknik med ursprung i USA, eller det amerikanska finansiella systemet, och clearing i dollar räcker för att göra det. Amerikanska sekundära sanktioner kan bestraffa ett icke-amerikanskt företag för beteende utanför amerikansk jurisdiktion. Men för en definierad uppsättning amerikanska åtgärder gällande Iran och Kuba förbjuder EU:s blockeringsförordning EU-aktörer att följa dem och att verkställa utländska domar baserade på dem, såvida inte Europeiska kommissionen godkänner efterlevnad. Ett nederländskt företag som står inför den konflikten behöver råd om båda systemen tillsammans, inte en generell policy att följa den regel som är strängast.
Att bygga ett program för efterlevnad av sanktioner som håller måttet
Tillsynsmyndigheterna förväntar sig inte att ett nederländskt litet eller medelstort företag ska ha en efterlevnadsfunktion på banknivå. De förväntar sig ett program som står i proportion till den risk som verksamheten faktiskt bär, och de förväntar sig att det dokumenteras. Utgångspunkten är därför en skriftlig riskbedömning som kartlägger exponeringen ärligt: vilka länder varorna och pengarna berör, vilka produktkategorier som kan ha dubbla användningsområden, vilka motparter som sitter bakom ogenomskinliga strukturer, vilka valutor och korrespondentbanker som används och vilka transportvägar som passerar genom jurisdiktioner som är kända för återexport.
Från den bedömningen följer kontrollerna. Screeningen måste omfatta de parter som identifierats i riskbedömningen och följa den rytm som anges ovan, med en dokumenterad träffprocedur och en namngiven person, på styrelsenivå, som äger beslutet. Avtal behöver sanktionsklausuler som gör riktigt arbete: en garanti för att varken motparten eller dess ägare är listade, en fortsatt skyldighet att offentliggöra förändringar i ägarskap och kontroll, ett åtagande om slutanvändning och återexport, en revisions- och informationsrätt, och en rätt att omedelbart avbryta och säga upp avtalet utan ansvar om en utnämning sker. En klausul som bara säger att parterna kommer att följa tillämplig lag uppnår ingenting.
Utbildningen hör hemma hos de personer som först ser varningssignalerna, vilket innebär försäljning, logistik, inköp och ekonomi, snarare än enbart den juridiska avdelningen. Utbildningen bör vara konkret: hur en osannolik slutanvändare ser ut, varför en ändrad leveransadress är viktig, vad man ska göra med en betalningsinstruktion från ett oväntat land och vem man ska ringa. Lägg till en intern eskaleringsväg som inte går via den person vars affär står på spel, och en förteckning över vem som utbildades och när.
Slutligen, spara bevisen. Ett efterlevnadsprogram bedöms i efterhand, i filen. Screeningloggar, godkända träffar med skäl, ägardiagram med verifieringsdatum, licenser, slutanvändaruttalanden och styrelseprotokoll som dokumenterar de fattade besluten är det som förvandlar ett misstag i god tro till ett försvarbart. Testa systemet regelbundet med en liten internrevision eller ett urval av transaktioner som spårats från början till slut, och registrera vad du hittade och vad du ändrade.
Vanliga frågor om efterlevnad av sanktioner
Vad händer om en affärspartner listas efter att vi har skrivit under kontraktet?
Du måste omedelbart, på dagen för publicering, upphöra med alla förbjudna prestationer och frysa alla medel eller ekonomiska resurser som du innehar hos den partnern. Betalningar, leveranser och tjänster upphör; avtalet åsidosätter inte förordningen. Kontrollera förordningen för ett avvecklingsundantag, som ibland tillåter en begränsad period för att säga upp avtalet utan uppsägningstid, och observera att en sådan period är en hård tidsfrist och kan kräva ett förhandstillstånd från behörigt ministerium. Rapportera de frysta tillgångarna till ansvarigt ministerium, ta råd om uppsägningsvägen i ditt kontrakt och dokumentera varje steg. Att försöka omstrukturera kring beteckningen är i sig ett kringgående av avtalet.
Kan vi göra affärer med ett företag som inte är börsnoterat men ägs av en börsnoterad part?
Nej, om ägar- eller kontrolltestet är uppfyllt. En enhet behandlas som börsnoterad om börsnoterade parter innehar 50 procent eller mer av den, direkt eller indirekt, om deras innehav räknas tillsammans, eller om en börsnoterad part kontrollerar den genom styrelseutnämningsrättigheter, aktieägaravtal, dominerande inflytande eller jämförbara arrangemang. I så fall är enhetens medel och ekonomiska resurser frysta och du får inte göra något tillgängligt för den. En namnkontroll som kommer tillbaka utan ändringar är därför bara det första steget; ägarplanen är det avgörande dokumentet.
Är humanitära varor som mat och medicin undantagna?
Inte automatiskt. Sanktionsordningar innehåller humanitära undantag, men de är snäva och villkorade snarare än ett generellt undantag. Varorna kan vara tillåtna medan transaktionen som helhet inte är det, eftersom en utsedd bank hanterar betalningen, en utsedd transportör flyttar lasten eller mottagaren ägs av en förtecknad part. Flera ordningar kräver ett förhandstillstånd från den behöriga myndigheten för humanitära förnödenheter, och licensvillkoren är bindande för dig. Varje länk i kedjan, från banken och försäkringsgivaren till rederiet och slutmottagaren, måste granskas.
Följer vi EU:s eller USA:s sanktioner?
EU:s och Nederländernas sanktioner är rättsligt bindande för dig och inte valfria. Amerikanska sanktioner är inte nederländsk lag, men de skapar verklig exponering närhelst en transaktion involverar amerikanska dollar, amerikanska banker som mellanhänder, amerikanska personer eller varor och teknik med amerikanskt ursprung, och amerikanska sekundära sanktioner kan omfatta beteenden utan någon amerikansk koppling alls. Det pragmatiska svaret är att kartlägga båda systemen och hantera den kommersiella risken medvetet. Den viktiga begränsningen är EU:s blockeringsförordning, som för vissa amerikanska åtgärder som rör Iran och Kuba förbjuder EU-aktörer att följa reglerna utan tillstånd från Europeiska kommissionen. Där de två systemen verkligen står i konflikt med varandra måste den konflikten lösas med rådgivning snarare än genom att man som standard tillämpar den strängare regeln.
Law and More ger råd till företag i Nederländerna om sanktionsgranskning, ägar- och kontrollanalys, exportlicenser, frysnings- och rapporteringsskyldigheter, kontraktsklausuler och interna utredningar, och företräder dem i kontakter med Tullen, FIOD och tillsynsmyndigheterna. Om du har en motpart du är osäker på, en försändelse som har hållits kvar eller ett efterlevnadsprogram som aldrig har testats, kan vår efterlevnadsjurister finns tillgängliga för att granska det med dig.
