Sanktioner i Nederländerna: hur fungerar EU-regler och den nederländska verkställigheten?

EU-sanktioner gäller direkt för alla företag och personer i Nederländerna, utan någon nederländsk tillämpningslag, och ett brott är ett ekonomiskt brott enligt lagen om ekonomiska brott (Wet op de economische delicten, WED). Den nederländska sanktionslagen från 1977 (Sanctiewet 1977) reglerar endast tillsyn och verkställighet; det viktigaste undantaget är att vapenembargon och inreseförbud fortfarande kräver nationella åtgärder.

För ett nederländskt företag är den praktiska frågan om en kund, leverantör, leverans eller betalning upptäcks, och vad man ska göra när en matchning uppstår. Den här guiden förklarar den juridiska strukturen, de två förbud som drabbar de flesta företag, vem som utövar tillsyn i Nederländerna och vad som krävs för efterlevnad.

Var kommer sanktionsreglerna ifrån?

Tre nivåer gäller samtidigt: FN, EU och Nederländerna. Endast EU-förordningarna skapar direkta skyldigheter för ditt företag.

FN:s säkerhetsråd antar åtgärder enligt artikel 41 i FN-stadgan. Dessa är bindande för stater, inte företag, tills de har införlivats i EU-rätt eller nationell rätt.

Inom EU antar rådet först ett beslut enligt artikel 29 i fördraget om Europeiska unionen (EU-fördraget), med enhällighet. För finansiella och handelsrelaterade åtgärder antar det sedan en förordning enligt artikel 215 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget). Den förordningen gäller direkt i Nederländerna från och med offentliggörandet i EUT, och det är den text som ert compliance-team måste läsa.

På nationell nivå utser Sanctiewet 1977 övervakare och kopplar överträdelser till WED. Ett lagförslag om en ny lag om internationella sanktionsåtgärder (Wet internationale sanctiemaatregelen) är avsett att ersätta den; statsrådet gav sitt råd i december 2025. Tills dess att lagförslaget träder i kraft gäller 1977 års lag.

Vilka typer av sanktionsåtgärder finns det?

Det finns fyra huvudtyper: ekonomiska sanktioner, handelsåtgärder, serviceförbud och reseåtgärder. Var och en kan tillämpas på ditt företag på olika sätt.

Finansiella sanktioner fryser tillgångar och ekonomiska resurser för personer och enheter som är upptagna på förteckningen. Europeiska kommissionen för en konsoliderad EU-lista över utpekade personer, som uppdateras ofta, ibland flera gånger i veckan.

Handelsåtgärder förbjuder export, import eller leverans av specificerade varor och teknik, oavsett om en person som finns upptagen på förteckningen är inblandad eller inte. Den ryska ordningen enligt förordning (EU) nr 833/2014 är det mest omfattande exemplet och omfattar energi, produkter med dubbla användningsområden, avancerad teknik, lyxvaror, järn och stål samt diamanter.

Serviceförbud drabbar företag som inte skickar något. Enligt den ryska regimen kan det vara förbjudet att tillhandahålla tjänster som redovisning, revision, skatterådgivning, IT-konsulttjänster, teknik- och managementkonsulttjänster till enheter i Ryssland. Reseåtgärder, såsom inreseförbud inom Schengenområdet, drabbar främst individer.

Vilka två förbud drabbar de flesta företag?

En frysning av tillgångar gör två saker: den fryser vad den listade personen innehar, och den förbjuder alla att direkt eller indirekt ställa medel eller ekonomiska resurser till den personens förfogande. Den andra delen skapar mest ansvar, eftersom den omfattar vanlig handel: leverans av varor, betalning av faktura eller frigörande av en deposition.

När ägs eller kontrolleras ett företag av en börsnoterad person?

Enligt rådets EU-bästa praxis för restriktiva åtgärder behandlas en enhet som ägd av en förtecknad person om den personen innehar 50 % eller mer av den. Innehav som tillhör flera förtecknade personer läggs ihop. Kontroll kan också uppstå under 50 %, till exempel genom befogenheten att utse styrelsen.

Detta 50%-test är inte 25%-tröskeln för de verkliga huvudmännen enligt penningtvättslagen. Att använda 25%-tröskeln för en sanktionskontroll är ett vanligt och kostsamt misstag. Att sålla ett namn mot en lista räcker inte: man måste spåra kedjan till de verkliga huvudmännen, och om strukturen förblir oklar, avböja affären.

Vad räknas som kringgående?

Varje EU-sanktionsförordning förbjuder medvetet och avsiktligt deltagande i verksamhet vars syfte eller effekt är att kringgå åtgärderna. Att dirigera varor genom ett tredjeland, använda en mellanhand för att dölja slutanvändaren eller dela upp betalningar kan bryta mot den, även om varje steg ser lagligt ut. För vissa varor kräver förordning (EU) nr 833/2014 också att exportörer inkluderar ett avtalsenligt förbud mot återexport till Ryssland.

Vem övervakar och verkställer sanktioner i Nederländerna?

De Nederlandsche Bank (DNB) och den nederländska myndigheten för finansmarknaden (AFM) övervakar finansinstitut; Tullen verkställer handelsåtgärder; FIOD utreder och åklagarmyndigheten (Openbaar Ministerie) åtalar. Andra företag har ingen tillsynsmyndighet, men förbuden gäller fortfarande för dem.

DNB och AFM kontrollerar om instituten granskar sina relationer och transaktioner korrekt. De kan utdöma administrativa böter och förelägganden som förenas med straffavgifter. Ett institut som finner en listad person bland sina relationer måste utan dröjsmål rapportera detta till sin handledare med hjälp av föreskrivet formulär.

Det centrala import- och exportkontoret (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), en del av tullen, hanterar licenser och tillstånd för varor. Utrikesministeriet leder sanktionspolitiken. För ett handelsföretag är den första kontakten med myndigheterna ofta en FIOD-utredning snarare än ett efterlevnadsbesök.

Vilka är straffen för att bryta mot sanktioner?

Ett intrång är ett ekonomiskt brott enligt WED. Om det begås uppsåtligen är det ett brott; annars är det ett förseelse. Straffen inkluderar fängelse, böter, förverkande av vinningen och (delvis) stängning av verksamheten.

Bötesbeloppen följer de lagstadgade bötesbeloppen i den nederländska brottsbalken, vilka justeras regelbundet, så kontrollera alltid de aktuella beloppen. För företag kan domstolen ålägga böter från en högre kategori om standardmaximumet inte är tillräckligt. Administrativa böter från DNB eller AFM kommer utöver, inte i stället för, straffrättsligt ansvar.

Direktiv (EU) 2024/1226 kräver att medlemsstaterna kriminaliserar sanktionsöverträdelser, med en införlivandefrist den 20 maj 2025. Den nederländska regeringens ståndpunkt är att befintliga nederländska brott och straffnivåer redan uppfyller direktivets minimikrav. Sanktionsöverträdelser kan också vara ett förbrott för penningtvätt; se vår artikel om penningtvätt och ovanliga transaktioner enligt nederländsk lag.

Styrelseledamöter kan åtalas personligen enligt artikel 51 i den nederländska brottsbalken om de beordrade eller faktiskt ledde till överträdelsen. I praktiken agerar banken ofta först: den fryser betalningen och ställer frågor efteråt.

Vad kräver efterlevnad av sanktioner i praktiken?

Granska, analysera ägarskap, dokumentera slutanvändning och integrera sanktionsklausuler i era kontrakt. Granska era befintliga kunder igen närhelst EU-listan ändras, eftersom en beteckning träder i kraft omedelbart.

Jämför kunder, leverantörer, mellanhänder, aktieägare och slutanvändare med EU:s konsoliderade lista. Fastställ slutanvändning och slutanvändare av varor och dokumentera hur du gjorde det. Inkludera sanktioner, garantier, skyldighet att rapportera ägarförändringar, förbud mot återexport där det krävs och rätt att avbryta eller säga upp avtalet. Vår artikel om internationella handelsavtal förklarar hur dessa klausuler passar in.

Vad ska man göra när en träff i screeningen dyker upp?

Stoppa transaktionen först: släpp inte varor eller gör en betalning medan du kontrollerar om det är en korrekt matchning. Registrera din analys, frys det som måste frysas och meddela den behöriga myndigheten. Finansinstitut rapporterar till DNB eller AFM utan dröjsmål; andra företag bör kontrollera vilken myndighet som är behörig för den berörda ordningen.

Kan man få undantag eller bestrida en listning?

Ja, inom snäva gränser. Varje EU-förordning anger den behöriga nederländska myndigheten i en bilaga, och en begäran om undantag eller licens går till den myndigheten: CDIU för varor, det ansvariga ministeriet för frysta medel.

Grunderna anges i varje förordning. Typiska grunder är grundläggande behov hos en person som är upptagen på förteckningen, rimliga juridiska avgifter, betalningar enligt ett avtal som ingåtts före upptagandet på förteckningen och humanitära ändamål. En begäran bifalls eller förkastas enligt dess dokument: avtalet, dess datum, betalningsflödet och slutanvändaren.

En person som uppförts på förteckningen kan begära att rådet omprövar förteckningen och kan väcka talan om ogiltigförklaring vid EU:s tribunal. Enligt artikel 263 i EUF-fördraget måste den talan väckas inom två månader. Detta är en annan väg än ett undantag.

Var uppstår de återkommande problemen?

Fyra problem återkommer. För det första, ägarkedjor: en motpart som inte är börsnoterad kan ägas av någon som är det, två nivåer upp. För det andra lägger nya sanktionspaket regelbundet till varor och tjänster, så granskningsverktygen måste uppdateras. För det tredje går amerikanska sanktioner ofta längre än EU:s åtgärder, och att följa vissa amerikanska åtgärder kan bryta mot EU:s blockeringsstadga, förordning (EG) nr 2271/96. För det fjärde bedöms transaktioner inom koncernen precis som transaktioner med tredje parter.

Vad bör man kontrollera som handelsbolag?

• Huruvida kunder, leverantörer, ombud och slutanvändare finns med på EU:s konsoliderade lista.
• Huruvida en börsnoterad person äger 50 % eller mer av en motpart, ensam eller tillsammans med andra, eller kontrollerar den.
• Huruvida dina varor eller tjänster omfattas av en handelsåtgärd eller ett tjänsteförbud, till exempel enligt förordning (EU) nr 833/2014.
• Huruvida era kontrakt innehåller ett förbud mot återexport där det krävs, och en rätt att avbryta.
• Om du behöver en licens från CDIU innan du skickar.

Vad bör man som finansinstitut kontrollera?

• Huruvida er granskning omfattar befintliga relationer varje gång EU-listan ändras.
• Huruvida din ägaranalys tillämpar sanktionstestet på 50 %, inte bara UBO-tröskeln på 25 %.
• Huruvida en träff rapporteras till DNB eller AFM utan dröjsmål, på föreskrivet formulär.
• Huruvida frysta medel förblir frysta tills ett undantag beviljas.
• Om dina rutiner är tillräckligt väl dokumenterade för att kunna visas för din handledare.

Vad kan vi göra för er gällande efterlevnad av sanktioner?

Våra jurister ger råd till nederländska och internationella företag om EU:s och nederländsk sanktionslagstiftning; våra bolagsrättsliga guider täcker det bredare regelverket för efterlevnad.

• Vi bedömer om en specifik transaktion, kund eller försändelse omfattas av EU:s sanktioner.
• Vi analyserar ägande och kontroll av en motpart genom hela kedjan.
• Vi utarbetar sanktionsklausuler, inklusive återexportförbud och upphävanderätter, för era kontrakt.
• Vi förbereder och lämnar in ansökningar om undantag eller licens till behörig nederländsk myndighet.
• Vi hjälper dig när en betalning blockeras, en träff måste rapporteras eller när FIOD inleder en utredning.

Sammanfattning

• EU:s sanktionsregler gäller direkt i Nederländerna; Sanctiewet 1977 ordnar tillsyn och verkställighet.
• Att direkt eller indirekt göra medel eller resurser tillgängliga för en listad person är det förbud som drabbar de flesta företag.
• En enhet som ägs till 50 % eller mer av listade personer behandlas som fångad; tröskelvärdet på 25 % av den ägda enheten är ett annat test.
• Ett intrång är ett ekonomiskt brott; styrelseledamöter kan åtalas personligen.
• Undantag är endast möjliga på grunder i förordningen, via den behöriga nederländska myndigheten.

Vanliga frågor och svar