Styrelsens roll i ett holländskt företag

I ett nederländskt bolag är styrelsen (bestuur) det organ som enligt lag har i uppdrag att förvalta bolaget och företräda det gentemot tredje part. Enligt bok 2 i den nederländska civillagen måste styrelsen vägledas av bolagets och det företags intresse som är kopplat till det, inte av aktieägarens intresse som utsett en viss styrelseledamot. Styrelseledamöter är kollektivt ansvariga för ledningen som helhet, och en styrelseledamot som utför sin uppgift felaktigt kan hållas personligen ansvarig om en allvarlig klander kan riktas mot dem.

Den här artikeln beskriver vad styrelsen för ett nederländskt bv (privat aktiebolag) eller nv (publikt aktiebolag) gör, hur en- och tvåskiktsstrukturer fungerar här, vilka beslut som tillhör styrelsen och vilka som tillhör bolagsstämman, och var de verkliga ansvarsriskerna ligger. Den är skriven för nederländsk lag; den amerikanska och engelska bolagsrättens förvaltarvokabulär gäller inte, och att införliva den leder till felaktiga slutsatser om sin egen ställning.

Vad styrelsen i ett holländskt företag gör

Styrelsen leder företaget. Denna formulering i den nederländska civillagen är avsiktligt bred: om inte lagen eller bolagsordningen tilldelar en befogenhet någon annanstans, tillhör den styrelsen. Styrelsen fastställer och genomför strategin, driver verksamheten, för räkenskaperna, upprättar årsredovisningen, beslutar om utdelningar tillsammans med bolagsstämman och representerar företaget i dess kontakter med omvärlden.

Representation är värd att stanna upp vid, eftersom det fungerar annorlunda här. Styrelsen som organ är behörig att företräda bolaget, och om inte bolagsordningen anger annat är varje enskild styrelseledamot behörig att företräda den också. Begränsningar kan inkluderas i bolagsordningen och registreras i handelsregistret, men begränsningar som endast överenskommits internt, i en styrelseförordning eller ett aktieägaravtal, påverkar i allmänhet inte en tredje part som handlar med en styrelseledamot i god tro. Ett bolag som vill begränsa vad en enda underskrift kan förbinda det till måste göra det i bolagsordningen och i registret, inte i ett internt memorandum.

Det finns ingen uppdelning mellan styrelse och ledning i ett nederländskt BV

Den angloamerikanska bilden av en styrande styrelse och en separat ledning som driver verksamheten beskriver inte ett vanligt holländskt bv. Bestuur är ledningen. Den både leder och utför, och personerna i den är vanligtvis de personer som driver företaget dagligen. Tillsyn, där sådan existerar, är en separat funktion som utförs av en styrelse eller av icke-verkställande direktörer, inte av styrelsen.

Detta har betydelse för hur ansvaret fördelas. Nederländsk lag utgår från ett kollektivt ansvar för företagets ledning: en fördelning av uppgifter inom styrelsen, vare sig det är i bolagsordningen eller i en styrelseförordning, är tillåten och relevant när en styrelseledamot försvarar sig, men den delar inte upp styrelsen i separata ansvarssilos. Varje styrelseledamot har en skyldighet att hålla sig informerad om, och vid behov ingripa i, frågor som tilldelats en kollega.

Enskikts- och tvåskiktsbrädor

Både ett bv och ett nv kan organiseras på två sätt. I en tvådelad struktur leder styrelsen företaget och en separat förvaltningsnämnd (raad van commissarissen) övervakar styrelsen och den allmänna verksamheten, ger råd till styrelsen och innehar de godkännanderätter som bolagsordningen ger den. Styrelseledamöter måste också vägledas av företagets intresse och de har sin egen skyldighet att utföra sina uppgifter korrekt.

I en enskiktad struktur sitter verkställande direktörer och icke-verkställande direktörer i en enda styrelse, där de icke-verkställande direktörerna har tillsynsfunktionen och, som regel, ordförandeskapet. Nederländsk lag tillåter uttryckligen att bolagsordningen fördelar uppgifter mellan verkställande direktörer och icke-verkställande direktörer; vissa uppgifter, inklusive ordförandeskapet, fastställandet av ersättning till verkställande direktörer och nomineringen av styrelseledamöter, kan inte ges till en verkställande direktör.

Ingen av modellerna är i sig bättre. Den tvådelade strukturen ger en tydligare separation och är det välbekanta alternativet för företag med externa investerare eller en familjär aktieägarbas; den enskiktade styrelsen håller tillsynen närmare verksamheten och föredras ofta i internationella koncerner vars moderbolag är vana vid den modellen. Det som är viktigare än etiketten är att tillsynsfunktionen faktiskt är bemannad och faktiskt utövas, en punkt som vår artikel om tillsynsstyrelsers roll i en kris undersöker i detalj.

Standardstyrelseledamöterna hålls

Artikel 2:9 i den nederländska civillagen kräver att varje styrelseledamot utför den uppgift som tilldelats dem korrekt. Om styrelsen underlåter att fullgöra sina uppgifter är varje styrelseledamot i princip solidariskt ansvarig gentemot bolaget för den skada som uppstår. En styrelseledamot undgår detta ansvar endast genom att visa både att underlåtenheten inte kan tillskrivas dem och att de inte varit försumliga i att vidta åtgärder för att avvärja dess konsekvenser. Tröskeln för ansvar är en allvarlig klanderprotest (ernstig verwijt), som bedöms utifrån samtliga omständigheter: verksamhetens art, de risker som är inblandade, arbetsfördelningen inom styrelsen, eventuella riktlinjer i bolagsordningen, den information som är tillgänglig för styrelseledamoten och den omsorg som en rimligt kompetent styrelseledamot i den positionen skulle ha utövat.

Två konsekvenser följer som styrelseledamöter ofta förbiser. Okunskap om en kollegas uppförande är inte automatiskt ett försvar, eftersom skyldigheten att hålla sig informerad är en del av uppgiften. Och en styrelseledamot som inte håller med om ett beslut måste göra mer än att registrera en privat invändning: att registrera avvikande meningar i protokollet, eskalera till styrelsen eller bolagsstämman, och om ärendet är tillräckligt allvarligt att avgå, är det som förvandlar oenighet till ett försvar.

Intressekonflikter

Den nederländska intressekonfliktregeln är kort och strikt. En styrelseledamot som har ett direkt eller indirekt personligt intresse som strider mot bolagets och det tillhörande företagets intressen får inte delta i överläggningar och beslutsfattande i frågan. Om inget styrelsebeslut kan fattas till följd av detta, övergår beslutet till styrelsen, och om inget sådant beslut fattas, till bolagsstämman, såvida inte bolagsordningen föreskriver annat. Samma regel gäller för styrelseledamöter.

Observera vad regeln gör och inte gör. Den förbjuder inte transaktionen; den tar bort den styrelseledamot som är i konflikt med beslutet. Ett beslut som fattas i strid med den är bristfälligt, och den efterföljande transaktionen kan angripas, vilket är just anledningen till att konflikten, nedlagda röster och det organ som istället fattade beslutet alla bör framgå av protokollet. I ett företag där samma individer är styrelseledamöter och aktieägare är detta inte en formalitet utan skillnaden mellan en närståendetransaktion som gäller och en som inte gör det. Vår översikt över det nederländska ramverket för bolagsstyrning visar hur dessa skyddsåtgärder hänger ihop.

Utnämning, avstängning och entledigande av styrelseledamöter

Styrelseledamöter i ett bv utses av bolagsstämman, och bolagsordningen kan föreskriva att utnämningen görs av en stämma för innehavare av aktier av ett visst slag, vilket är den mekanism som investerare använder för att säkra en styrelseplats. De första styrelseledamöterna utses i bolagsordningen. Det organ som är behörigt att utse är också behörigt att avstänga och avsätta, och det kan i princip göra det när som helst och utan att behöva ange skäl.

Den punkt som orsakar mest problem är den dubbla kapaciteten för en lagstadgad styrelseledamot som också är anställd av företaget. Ett beslut om uppsägning av bolagsstämman avslutar bolagets uppdrag, och enligt nederländsk rättspraxis avslutar det som regel även anställningsförhållandet, utan det förebyggande testet för uppsägning som skyddar vanliga anställda. Den lagstadgade styrelseledamoten är uttryckligen undantagen från detta förebyggande test. Det som återstår är kravet på giltig grund för uppsägningen och de vanliga konsekvenserna av uppsägningen, inklusive övergångsvederlag och, om uppsägningen är allvarligt klandervärd, en skälig ersättning. Bolagsstämman måste också iaktta de processuella säkerhetsåtgärderna: styrelseledamoten måste ges möjlighet att bli hörd och avge sin rådgivande röst, och företagsrådet måste ges möjlighet att ge råd där lagen kräver det.

För styrelseledamoten är den praktiska lärdomen att företaget och anställningspositionen måste försvaras tillsammans, och att det är i ledningsavtalet eller anställningsavtalet som uppsägningstider, avgångsvederlag och begränsningar efter avtalsenlig ingående borde ha avtalats i förväg. Vår artikel om uppsägning av en företagsledamot behandlar den processen i detalj, och de villkor som vanligtvis förhandlas mellan ägare tas upp i vår not om aktieägaravtalet.

Vad styrelsen beslutar och vad aktieägarna beslutar

Bolagsstämman har de befogenheter som lagen och bolagsordningen förbehåller den: ändring av bolagsordningen, utgivning av aktier och uteslutning av förköpsrätt om inte denna befogenhet har delegerats, utnämning och avskedande av styrelseledamöter och tillsynsmyndigheter, fastställande av årsredovisning, beslut om utdelning, utnämning av revisor där en sådan krävs, och beslut om fusion, fission, omvandling eller upplösning. Allt annat är i princip styrelsens område.

Bolagsordningen kan dock underkasta styrelsebeslut godkännande av ett annat organ inom bolaget, och i praktiken är det där investerarnas och aktieägarnas kontroll utövas. Det finns en verklig skillnad mellan en godkännanderätt som är skriven i bolagsordningen och en som endast är skriven i ett aktieägaravtal: ett beslut som fattas utan ett godkännande som krävs enligt bolagsordningen är bristfälligt enligt bolagsrätten, medan brott mot en rent avtalsenlig godkännanderätt ger upphov till ett skadeståndskrav mellan parterna i det avtalet. Styrelseledamöter bör veta vilken av de två de arbetar under.

Holländsk lag tillåter också bolagsstämman att ge styrelsen instruktioner, om och i den utsträckning bolagsordningen föreskriver det. Styrelsen måste följa sådana instruktioner om de inte strider mot bolagets och dess verksamhets intressen. Detta undantag är inte dekorativt. En styrelseledamot som verkställer en aktieägarinstruktion som skadar bolaget kan inte gömma sig bakom instruktionen, vilket är ett återkommande tema i koncernstrukturer där ett nederländskt dotterbolag styrs från utlandet.

Utdelningar förtjänar ett eget omnämnande eftersom de medför ett specifikt styrelseansvar. Ett beslut av bolagsstämman om utdelning har ingen verkan förrän styrelsen har godkänt det, och styrelsen måste vägra godkännande om den vet eller rimligen borde förutse att bolaget inte kommer att kunna fortsätta att betala sina förfallna skulder efter utdelningen. Styrelseledamöter som godkänner en utdelning trots denna vetskap kan hållas ansvariga för underskottet. Att tillämpa detta test korrekt och dokumentera hur det tillämpades är ett av de billigaste skydden en styrelse kan ge sig själv.

Årsredovisning och inlämning: den skyldighet som oftast skapar ansvar

Styrelsen upprättar årsredovisningen och måste, i ett bv, göra det inom fem månader efter räkenskapsårets utgång, en period som bolagsstämman kan förlänga med upp till ytterligare fem månader vid särskilda omständigheter. Bolagsstämman fastställer sedan redovisningen. Räkenskaperna ska registreras hos handelskammaren, och under inga omständigheter senare än tolv månader efter räkenskapsårets utgång.

Här finns en fälla som små företag ständigt drabbas av. I ett BV där alla aktieägare också är styrelseledamöter räknas undertecknandet av årsredovisningen av alla styrelseledamöter och tillsynsmyndigheter som antagande, förutsatt att de andra personer som har rätt att delta i stämmorna har kunnat ta del av den. Antagande sker därför vid undertecknandet, och inlämningsperioden löper från det ögonblicket, vilket är mycket tidigare än den yttre tolvmånadersfristen som många styrelseledamöter antar gäller för dem. Bolagsordningarna kan utesluta denna regel, och i många företag borde de göra det.

Sen inlämning är inte ett pappersproblem. Det är ett ekonomiskt brott, och vid en efterföljande konkurs ger det upphov till den presumtion som beskrivs nedan. Styrelseledamöter som ligger efter med sina inlämningar bör behandla att komma ikapp som en brådskande fråga, inte en administrativ.

När styrelseledamöter är personligt ansvariga

En nederländsk styrelseledamots personliga ansvar uppstår längs tre vägar, och att blanda ihop dem leder till dåliga beslut.

Ansvar gentemot företaget

Det första är internt ansvar enligt artikel 2:9 i den nederländska civillagen, som beskrivs ovan: bolaget, eller en konkursförvaltare som agerar för det, väcker talan mot en styrelseledamot för felaktigt utförande av uppgiften, enligt standarden för allvarligt klander. Detta är den väg som används för egenhandel, för vårdslösa åtaganden och för ihållande underlåtenhet att utöva tillsyn.

Ansvar i konkurs

Den andra vägen är konkurs. Om styrelsen uppenbart har utfört sin uppgift felaktigt under de tre åren före konkursen och det är rimligt att detta var en viktig orsak till konkursen, är varje styrelseledamot ansvarig för underskottet i dödsboet. Två brister pekas ut i lagen: att inte ha upprätthållit en korrekt förvaltning och att inte ha lämnat in årsredovisningen i tid. Båda alternativen visar obestridligt att styrelsen utförde sin uppgift felaktigt och skapar en motbevisbar presumtion om att detta var en viktig orsak till konkursen. En mindre försening i inlämningen kan bortses från, men det åligger då styrelseledamoten att visa att den var ringa.

Det är därför administrationen och arkiveringskalendern är de två punkter som varje nederländsk styrelseledamot personligen bör granska. Det är vid dessa punkter som en försvarbar position antingen skapas eller förloras långt innan någon överväger insolvens.

Ansvar gentemot tredje part

Den tredje vägen är ett skadeståndsanspråk från en borgenär eller annan tredje part, på grundval av att styrelseledamoten personligen handlat felaktigt. De klassiska fallen är att ingå en förpliktelse för bolagets räkning medan man vet eller måste förstå att bolaget inte kommer att kunna prestera och inte kommer att erbjuda någon regressrätt, och att hindra betalning från en befintlig borgenär genom att styra bolagets tillgångar någon annanstans. Även här krävs en tillräckligt allvarlig personlig förebråelse; det ena faktum att bolaget inte fullgör sina åtaganden är inte tillräckligt.

En styrelseledamot i en juridisk person är inte isolerad av den enheten: om en juridisk person är styrelseledamot vilar ansvaret solidariskt på de fysiska personer som är dess styrelseledamöter. Att inneha ett nederländskt operativt bolag genom ett personligt holdingbolag innebär inte i sig att en styrelseledamot inte är ansvarig. Vår artikel om styrelseledamöters ansvar går igenom dessa vägar mer i detalj.

Ersättningar och D- och O-försäkring

Företag ersätter vanligtvis styrelseledamöter för kostnader och skulder som uppstår i samband med utförandet av deras arbetsuppgifter, antingen i bolagsordningen eller i ett separat ansvarsavtal, och tecknar en ansvarsförsäkring för styrelseledamöter och befattningshavare. Båda är värda att ha och ingen av dem är fullständig. En skadeståndsförsäkring från företaget är värd vad företaget är värt, vilket i de situationer där det spelar mest roll ofta är mycket litet, och den omfattar inte ansvar gentemot företaget självt. Försäkringar utesluter uppsåt och, beroende på formuleringen, bedrägeri och avsiktligt brott, och skyddet måste kontrolleras mot koncernstrukturen, de berörda territorierna och avvecklingsperioden efter att en styrelseledamot lämnat. Läs policyn när du går med i en styrelse, inte när ett anspråk kommer in.

Risk-, efterlevnads- och cybersäkerhetsövervakning

Styrelser utövar inte kontroller; de ansvarar för att säkerställa att tillräckliga kontroller finns och för att försäkra sig, baserat på bevis snarare än försäkran, om att de fungerar. I ett nederländskt företag är det ansvaret en del av plikten att utföra korrekta åtgärder, och hur det utförs bedöms i efterhand utifrån dokumentationen: vad styrelsen begärde, vad den fick höra och vad den gjorde åt det.

Två områden har gått från god praxis till hårda skyldigheter. Det första är dataskydd. Den allmänna dataskyddsförordningen gör företaget, som registeransvarig, ansvarigt för att visa efterlevnad, och den nederländska dataskyddsmyndigheten kan ålägga betydande administrativa böter. Nämndens roll är att säkerställa att behandlingsregistret, de rättsliga grunderna, konsekvensbedömningarna för dataskydd där det krävs, personuppgiftsbehandlaravtalen och förfarandet för anmälan av intrång faktiskt finns och upprätthålls.

Det andra är cybersäkerhet. Cyberbeveiligingswet, som implementerar NIS2-direktivet i Nederländerna, har varit i kraft sedan den 15 augusti 2026. Enheter inom dess tillämpningsområde måste registrera sig hos Nationella cybersäkerhetscentret, vidta lämpliga tekniska och organisatoriska riskhanteringsåtgärder och rapportera betydande incidenter enligt en tvåstegsschema: en första anmälan inom tjugofyra timmar och en fullständigare rapport inom sjuttiotvå timmar. Lagen lägger ansvaret för att godkänna och övervaka dessa åtgärder på själva ledningsorganet, vilket innebär att en styrelse inom tillämpningsområdet inte kan delegera detta till IT-funktionen och betrakta ärendet som avslutat. Det första praktiska steget är en avgränsningsbedömning: fastställ om företaget är en väsentlig eller viktig enhet och dokumentera slutsatsen åt båda hållen.

Arbetstagarinflytande: företagsrådet och storföretagsregimen

Ett nederländskt företag med femtio eller fler anställda måste i princip inrätta ett företagsråd (ondernemingsraad), och lagen om företagsråd ger det rättigheter som binder styrelsens beslutsfattande snarare än att bara informera den. Företagsrådet har rätt att ge råd om större beslut, inklusive överföring av kontroll över företaget, en större omorganisation eller nedläggning, en betydande förändring i organisationen, en betydande investering eller upptagande av betydande kredit, samt utnämning eller avskedande av en styrelseledamot i företaget. Det har rätt att samtycke till en definierad lista över personalsystem, såsom arbetstid, lönesystem, bedömnings- och hälso- och säkerhetsarrangemang.

Konsekvenserna av att hoppa över dessa steg är processuella och reella. Ett beslut som fattas utan att inhämta nödvändig rådgivning, eller som fattas på ett sätt som avviker från rådgivningen utan tillräckliga skäl, kan överklagas till Näringslivskammaren, som kan ålägga entreprenören att återkalla beslutet och upphäva dess konsekvenser. Nämndens uppgift är därför att bygga in samrådet i tidsplanen för en transaktion eller en omorganisation från början, eftersom det vanligtvis är omöjligt att eftermontera det.

Storbolagsordningen (structuurregime) gäller för företag som uppfyller de lagstadgade kriterierna för emitterat kapital och reserver, närvaron av ett företagsråd och antalet anställda som arbetar i Nederländerna, mätt över en sammanhängande period. Ett företag som omfattas av den måste ha en styrelse, och den styrelsen får utökade befogenheter, inklusive utnämning och avskedande av styrelseledamöter och godkännande av en lista över viktiga beslut som fastställs i lag. Företagsrådet har en stärkt rekommendationsrätt för en del av styrelsen. Kapitalgränsen fastställs genom allmän administrativ förordning snarare än i civillagen, så den bör kontrolleras mot den nuvarande texten innan man drar slutsatsen att en grupp faller inom eller utanför ordningen; olika undantag och en mildrad ordning gäller för internationella grupper.

Styrningskoden, mångfalds- och hållbarhetsrapportering

Den nederländska bolagsstyrningskoden gäller för börsnoterade företag, enligt en "följ eller förklara"-princip som är förankrad i årsredovisningsreglerna. Den senaste revideringen, som publicerades 2022, införde uttryckligen långsiktigt värdeskapande och hållbarhet i styrelsens uppdrag och skärpte bestämmelserna om kultur, mångfald och aktieägarnas ställning. Onoterade företag är inte bundna av den, men investerare och styrelser använder den i allt högre grad som referens, och ett privat företag som lånar dess strukturer bör göra det medvetet snarare än automatiskt.

Lagstadgade mångfaldsregler finns parallellt med koden. Sedan 2022 kräver nederländsk lag en kvot för inväxning av styrelser i börsnoterade företag, och stora företag måste sätta lämpliga och ambitiösa mål för könsbalansen i ledningsgruppen, styrelsen och den högre ledningen, rapportera om dessa och förklara eventuella brister. Dessa är företagets skyldigheter, som fullgörs av styrelsen, och de kontrolleras i årsredovisningen.

Hållbarhetsrapportering är det område där styrelseledamöter oftast antar att mer gäller än vad som faktiskt gäller. Det europeiska direktivet om hållbarhetsrapportering för företag har ändrats på europeisk nivå och den nederländska genomförandelagstiftningen, lagförslaget om genomförande av direktivet om hållbarhetsrapportering, låg fortfarande i parlamentet i skrivande stund, med ikraftträdande som ska fastställas genom kungligt dekret. Tills dess att lagstiftningen har trätt i kraft gäller de befintliga nederländska rapporteringskraven, tillsammans med de skyldigheter som följer direkt av europeiska bestämmelser. Styrelser för företag som sannolikt kommer att omfattas av tillämpningsområdet bör förbereda datainfrastrukturen, samtidigt som de är noga med att inte ange i en årsredovisning att de rapporterar enligt en ordning som ännu inte är bindande för dem.

Stiftelsers och föreningsstyrelser

Inte alla nederländska styrelser sitter över aktieägarna. En stiftelse (stifting) har inga medlemmar och inga aktieägare, och dess styrelse är bunden av det syfte som anges i bolagsordningen; en förening (vereniging) har medlemmar, och bolagsstämman har de befogenheter som lagen förbehåller den. Lagen om förvaltning och tillsyn av juridiska personer anpassade skyldigheterna för styrelseledamöter och tillsynsmyndigheter för stiftelser och föreningar till de som gäller för bv och nv, inklusive standarden för korrekt prestation, intressekonfliktregeln och möjligheten till en tillsynsstyrelse eller en enskiktsstruktur.

De praktiska skillnaderna är fortfarande betydande. Det finns ingen aktieägare att utse och avskeda, så bolagsordningen måste tillhandahålla en fungerande mekanism, och en självutnämnande styrelse utan extern kontroll är en styrningsrisk i sig. Styrelseledamöter i en stiftelse som driver ett företag är utsatta för samma konkursansvar som sina kommersiella motsvarigheter. Och där en stiftelse innehar aktier i ett rörelsedrivande företag, som med en stichting administratiekantoor eller en familjestruktur, utövar stiftelsens styrelse rösträtten och måste göra det i enlighet med stiftelsens syfte, inte förmånstagarnas önskemål. Familjestrukturer av detta slag diskuteras i vår not om rådgivning om familjekontor.

Styrelseförfarande: pappersarbetet som skyddar dig

Holländsk lag säger relativt lite om hur en styrelse måste sammanträda och lämnar detaljerna till bolagsordningen och en styrelseförordning. Den friheten är en fälla för styrelseledamöter som behandlar förfarandet som byråkrati, eftersom i varje ansvarsärende är det akten som utgör beviset. Beslut som fattas utanför ett möte är tillåtna där bolagsordningen tillåter det, förutsatt att alla styrelseledamöter ges möjlighet att uttrycka sina åsikter och, beroende på formuleringen, ingen invänder mot metoden.

Fyra vanor gör det mesta av skyddsarbetet. Sprid dokumenten före mötet snarare än på själva mötet, så att en styrelseledamot kan visa att de var i stånd att bilda sig en bedömning. Protokollera innehållet och inte bara resultatet: de alternativ som övervägts, de identifierade riskerna och den information som åberopats. Registrera konflikter, nedlagda röster och det organ som beslutade istället. Och om en styrelseledamot inte håller med, registrera avvikelsen i ordalag, eftersom ett protokoll som säger att styrelsen beslutade enhälligt kommer att läsas som exakt det år senare.

Detsamma gäller delegering av uppgifter. En skriftlig ansvarsfördelning inom styrelsen, antagen i bolagsordningen eller i en styrelseförordning, är värdefull, förutsatt att alla förstår att den formar bedömningen av en enskild styrelseledamots position utan att undanröja den kollektiva skyldigheten. Om ett beslut faller inom en kollegas område men medför en risk för företaget som helhet, måste styrelsen som helhet engagera sig i det.

En checklista för styrning av nederländska styrelseledamöter

Följande granskas minst en gång om året och täcker de punkter som oftast går fel:

• Bolagsordningen är aktuell, handelsregisteranteckningen är korrekt och eventuella begränsningar av representationsrätten är registrerade.
• Arbetsfördelningen inom styrelsen och styrelseordningen finns skriftligen och överensstämmer med vad som faktiskt sker.
• Förvaltningen uppfyller de lagstadgade kraven, och bolagets rättigheter och skyldigheter kan när som helst fastställas utifrån den.
• Årsredovisningen upprättas, godkänns och lämnas in i tid, med fastställanderegeln för styrelseledamöter/aktieägare kontrollerad mot bolagsordningen.
• Intressekonflikter redovisas, nedlagda röster protokollförs och transaktioner med närstående parter beslutas av rätt organ.
• Utdelningar godkänns endast efter en dokumenterad bedömning av huruvida bolaget kan fortsätta att betala sina förfallna skulder.
• Skyldigheter gällande dataskydd och cybersäkerhet har fastställts, och tidsplanen för incidentrapportering är känd för de personer som skulle behöva tillämpa den.
• Företagsrådsrättigheter är inbyggda i tidsplanen för alla omorganisationer, förvärv eller större investeringar.
• Ersättningsavtal och försäkringar för styrelseledamöter och befattningshavare finns på plats, är aktuella och förstådda, inklusive avvecklingsskydd för avgående styrelseledamöter.

När man ska ta råd

Ta råd före beslutet, inte efter tvisten. De återkommande momenten är en intressekonflikt eller en transaktion med en part kopplad till en styrelseledamot, en utdelning eller en finansiering när företagets ställning är ansträngd, utnämning eller avskedande av en lagstadgad styrelseledamot, en omorganisation eller ett förvärv som involverar företagsrådet, ett dödläge inom styrelsen eller mellan styrelsen och aktieägarna, en allvarlig incident som rör personuppgifter eller system, och det första tecknet på att företaget kanske inte kan uppfylla sina skyldigheter. Var och en av dessa är en punkt där den akt som skapas under de närmaste veckorna kommer att avgöra varje inblandad styrelseledamots ståndpunkt. Säkerhets- och finansieringsarrangemang i det skedet behandlas i vår artikel om ekonomisk säkerhet inom bolagsrätt.

Law and More ger råd till styrelser, förvaltningsråd och enskilda styrelseledamöter i nederländska BV:er, NV:er, stiftelser och föreningar: om befogenhetsfördelning och utformning av bolagsordningar och styrelseföreskrifter, om utnämningar och uppsägningar, om intressekonflikter och närståendetransaktioner, om samråd med företagsråd och om att försvara styrelseledamöter när ansvar görs gällande. Du kan läsa mer på vår sida om bolagsrättspraktikKontakta oss om er styrelse står inför ett beslut som den vill fatta rätt på första försöket.