Holländsk bolagsrätt ställer krav på könsfördelningen i stora företags styrelser. För börsnoterade företag gäller en lagstadgad kvotering: styrelsen måste bestå av minst en tredjedel kvinnor och minst en tredjedel män, och en utnämning som inte bidrar till den balansen är ogiltig – platsen förblir helt enkelt vakant. Stora företag måste generellt sätta upp sina egna lämpliga och ambitiösa mål för ledningsgruppen, styrelsen och den högsta ledningen, utarbeta en plan för att uppnå dem och årligen rapportera om framstegen.
De två systemen förväxlas ofta. Kvoten är en hård regel med en rättslig sanktion och gäller endast börsnoterade företag; målsystemet gäller en mycket bredare grupp och upprätthålls genom transparens snarare än ogiltighet.
Ämnen för översyn av NV-lag
Revisionen av NV-lagen avser generellt de regler som företagare i praktiken upplever som onödigt restriktiva, enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget. En sådan flaskhals är till exempel minoritetsaktieägarnas ställning . På grund av den stora organisationsfrihet som för närvarande finns riskerar de att missgynnas av majoriteten, eftersom de måste följa majoriteten, särskilt när det gäller beslutsfattande på en bolagsstämma. För att förhindra att (minoritets)aktieägarnas viktiga rättigheter sätts på spel eller att majoritetsaktieägarnas intressen missbrukas, skyddar förslaget till modernisering av NV-lagen minoritetsaktieägaren genom att till exempel kräva dennes samtycke.
En annan flaskhals är det obligatoriska aktiekapitalet . På denna punkt innebär förslaget en lättnad, det vill säga att det aktiekapital som fastställs i bolagsordningen, vilket är summan av de nominella värdena för det totala antalet aktier, inte längre kommer att vara obligatoriskt, precis som med BV. Tanken bakom detta är att genom avskaffandet av denna skyldighet kommer entreprenörer som använder den juridiska formen publikt aktiebolag (NV) att ha större utrymme att anskaffa kapital, utan att bolagsordningen först behöver ändras.
Om bolagsordningen anger aktiekapital ska en femtedel av detta ha utfärdats enligt den nya förordningen. De absoluta kraven på det emitterade och inbetalda kapitalet förblir oförändrade innehållsmässigt och ska båda uppgå till 45,000 XNUMX €.
Dessutom kommer ett välkänt koncept inom BV-rätten: aktier med en specifik beteckning också att placeras i ny NV-rätt. En specifik beteckning kan då användas för att knyta specifika rättigheter till aktier inom ett (eller flera) aktieslag, utan att ett nytt aktieslag behöver skapas. De exakta rättigheterna som är inblandade kommer att behöva specificeras ytterligare i bolagsordningen. I framtiden kan till exempel innehavaren av stamaktier med en särskild beteckning tilldelas en särskild kontrollerande rätt enligt beskrivningen i bolagsordningen.
En annan viktig punkt i NV-rätten, vars ändring ingår i förslaget, gäller rösträtten för panthavare och nyttjanderättshavare . Ändringen följer av att rösträtt även kan beviljas en panthavare eller nyttjanderättshavare i ett senare skede. Denna ändring är också i linje med gällande BV-rätt och tillgodoser, enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget, det behov som tydligen har funnits i praktiken under en tid. Dessutom syftar förslaget till att ytterligare förtydliga i detta sammanhang att beviljande av rösträtt vid panträtt i aktier även kan ske under ett suspensivt villkor vid etablering.
Dessutom innehåller förslaget till modernisering av NV-lagen ett antal ändringar gällande beslutsfattande . En av de viktiga ändringarna gäller bland annat beslutsfattande utanför stämman, vilket är särskilt viktigt för de NV som är sammankopplade i en grupp. Enligt gällande lag kan beslut endast fattas utanför stämma om bolagsordningen tillåter detta, det är inte alls möjligt om bolaget har innehavaraktier eller har utfärdat bevis och ett beslut måste fattas enhälligt.
I fortsättningen, med förslagets ikraftträdande, kommer beslutsfattande utanför mötet som utgångspunkt att kunna ske under förutsättning att alla personer med mötesrätt samtyckt till detta. Dessutom har det nya förslaget även möjlighet att träffas utanför Nederländerna, vilket är fördelaktigt för entreprenörer med internationellt verksamma NV:er.
Slutligen diskuteras kostnaderna för bolagsbildningen i förslaget. Med hänsyn till detta öppnar det nya förslaget om modernisering av NV-rätten upp möjligheten att bolaget blir skyldigt att betala dessa kostnader i bolagsbildningsavtalet. Som ett resultat kringgås den separata ratificeringen av relevanta bolagsbildningshandlingar av styrelsen. Med denna ändring skulle skyldigheten att deklarera bolagsbildningskostnaderna till handelsregistret kunna tas bort för NV, precis som det skedde med BV.
Ett mer balanserat förhållande mellan man och kvinna
De senaste åren har främjandet av kvinnor i toppen varit ett centralt tema. Forskning om resultaten har dock visat att de är något nedslående, så att det holländska kabinettet känner sig tvunget att använda detta förslag för att främja målet om fler kvinnor i toppen av näringslivet med moderniseringen av NV-lagen och förhållandet mellan män och kvinnor. . Tanken bakom detta är att mångfald i toppföretagen kan leda till bättre beslut och affärsresultat. För att uppnå lika möjligheter och utgångsläge för alla i näringslivet vidtas två åtgärder i det aktuella förslaget.
För det första kommer även stora aktiebolag att åläggas att formulera lämpliga och ambitiösa måltal för ledning, förvaltningsråd och undertopp. Dessutom ska de enligt förslaget också göra konkreta planer för att genomföra dessa och vara transparenta kring processen. Förhållandet mellan män och kvinnor i börsbolagens förvaltningsråd ska växa till minst en tredjedel av antalet män och en tredjedel av antalet kvinnor.
Till exempel är en förvaltningsnämnd med tre personer sammansatt på ett balanserat sätt om det består av minst en man och en kvinna. I detta sammanhang, till exempel, utnämningen av en förvaltningsrådsledamot som inte bidrar till en representation på minst 30 % m/f, är detta utnämning ogiltigt. Detta innebär dock inte att det beslutsfattande som en ogiltig förvaltningsrådsledamot deltagit i påverkas av ogiltigheten.
Generellt sett innebär en revidering och modernisering av NV-lagstiftningen en positiv utveckling för bolaget som möter de befintliga behoven hos många publika aktiebolag. Trots detta kommer ett antal saker att förändras för bolag som använder publikt aktiebolag (NV) som sin juridiska form.
Vill du veta vad dessa kommande förändringar konkret betyder för ditt företag eller hur är förhållandet mellan män och kvinnor inom ditt företag? Har du några andra frågor om förslaget? Eller vill du helt enkelt hålla dig informerad om moderniseringen av NV-lagen? Kontakta sedan Law & More. Våra advokater är experter inom företagsrätt och ger dig gärna råd. Vi kommer också att hålla ett öga på den vidare utvecklingen för dig!
