2012 förenklades BV (privatbolags)rätten och gjordes mer flexibel. I och med ikraftträdandet av lagen om förenkling och flexibilitet av BV-lagen gavs aktieägarna möjlighet att reglera sina inbördes relationer, så att det skapades mer utrymme för att anpassa företagets struktur till företagets karaktär och samarbetsförhållandet. av aktieägarna. I linje med denna förenkling och flexibilisering av BV-lagstiftningen är nu moderniseringen av NV-lagen (public aktiebolag) på gång.
I detta sammanhang har lagförslaget Modernisering NV lag och ett mer balanserat förhållande mellan män och kvinnor syftar först och främst till att göra NV-lagstiftningen enklare och mer flexibel, så att de nuvarande behoven hos många stora aktiebolag (NV), oavsett om de är börsnoterade eller inte, kan tillgodoses. Dessutom syftar lagförslaget till att göra förhållandet mellan antalet män och kvinnor i toppen av storföretagen mer balanserat. Nedan diskuteras de förändringar som företagare kan förvänta sig inom en snar framtid med avseende på de två nyss nämnda teman.
Ämnen för översyn av NV-lag
Revidering av NV-lag gäller i allmänhet de regler som entreprenörer upplever i praktiken som onödigt begränsande, enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget. En av sådana flaskhalsar är till exempel ställningen för minoritetsaktieägare. På grund av den stora organisationsfrihet som för närvarande finns riskerar de att missgynnas av majoriteten, eftersom de måste följa majoriteten, särskilt när det gäller beslutsfattande på en generalstämma. För att förhindra att (minoritets) aktieägarnas viktiga rättigheter står på spel eller att majoritetsaktieägarnas intressen missbrukas skyddar moderniserings NV-lagförslaget minoritetsaktieägaren genom att till exempel kräva hans samtycke.
En annan flaskhals är det obligatoriska aktiekapitalet. På denna punkt ger förslaget en lättnad, det vill säga att det i bolagsordningen föreskrivna aktiekapitalet, som är summan av de nominella beloppen av det totala antalet aktier, inte längre blir obligatoriskt, precis som med BV. Tanken bakom detta är att i och med avskaffandet av denna skyldighet kommer företagare som använder den juridiska formen av aktiebolag (NV) att få större utrymme att skaffa kapital, utan att stadgarna behöver ändras först.
Om bolagsordningen anger aktiekapital ska en femtedel av detta ha utfärdats enligt den nya förordningen. De absoluta kraven på det emitterade och inbetalda kapitalet förblir oförändrade innehållsmässigt och ska båda uppgå till 45,000 XNUMX €.
Dessutom ett välkänt koncept i BV-lag: andelar av en specifik beteckning kommer också att placeras i ny NV-lag. En specifik beteckning kan sedan användas för att fästa specifika rättigheter till aktier inom en (eller flera) andelsklasser utan att behöva skapa en ny aktieslag. De exakta berörda rättigheterna måste specificeras ytterligare i bolagsordningen. I framtiden kan till exempel innehavaren av stamaktier med särskild benämning beviljas en särskild bestämmande rätt enligt bolagsordningen.
En annan viktig punkt i NV-lagen, vars ändring ingår i förslaget, gäller rösträtten för pantsättare och nyttjanderätter. Ändringen beror på att det också kommer att vara möjligt att bevilja rösträtt till en pantsättare eller nyttjanderätt vid ett senare tillfälle. Denna ändring är också i linje med gällande BV-lag och uppfyller enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget det behov som uppenbarligen har varit i praktiken under en tid. Dessutom syftar förslaget till att ytterligare klargöra i detta sammanhang att beviljandet av rösträtt vid en panträtt på aktier också kan ske under ett uppskjutande villkor vid etableringen.
Dessutom innehåller förslaget om modernisering av NV-lag ett antal ändringar angående beslutsfattande. En av de viktiga förändringarna gäller till exempel beslutsfattande utanför mötet, vilket är särskilt viktigt för de NV:er som är sammankopplade i en grupp. Enligt gällande rätt kan beslut fattas utanför stämma endast om bolagsordningen tillåter det, det är inte alls möjligt om bolaget har innehavaraktier eller har utfärdat bevis och beslut ska fattas enhälligt.
I fortsättningen, med förslagets ikraftträdande, kommer beslutsfattande utanför mötet som utgångspunkt att kunna ske under förutsättning att alla personer med mötesrätt samtyckt till detta. Dessutom har det nya förslaget även möjlighet att träffas utanför Nederländerna, vilket är fördelaktigt för entreprenörer med internationellt verksamma NV:er.
Slutligen kostnaderna för inkorporering diskuteras i förslaget. Med avseende på detta öppnar det nya förslaget om modernisering av NV-lagstiftningen möjligheten att företaget kommer att vara skyldigt att betala dessa kostnader i bolagsordningen. Som ett resultat kringgås styrelsens separata ratificering av relevanta bolagsordning. Med denna ändring kan skyldigheten att deklarera bildningskostnaderna i handelsregistret raderas för NV, precis som det hände med BV.
Ett mer balanserat förhållande mellan man och kvinna
De senaste åren har främjandet av kvinnor i toppen varit ett centralt tema. Forskning om resultaten har dock visat att de är något nedslående, så att det holländska kabinettet känner sig tvunget att använda detta förslag för att främja målet om fler kvinnor i toppen av näringslivet med moderniseringen av NV-lagen och förhållandet mellan män och kvinnor. . Tanken bakom detta är att mångfald i toppföretagen kan leda till bättre beslut och affärsresultat. För att uppnå lika möjligheter och utgångsläge för alla i näringslivet vidtas två åtgärder i det aktuella förslaget.
För det första kommer även stora aktiebolag att åläggas att formulera lämpliga och ambitiösa måltal för ledning, förvaltningsråd och undertopp. Dessutom ska de enligt förslaget också göra konkreta planer för att genomföra dessa och vara transparenta kring processen. Förhållandet mellan män och kvinnor i börsbolagens förvaltningsråd ska växa till minst en tredjedel av antalet män och en tredjedel av antalet kvinnor.
Till exempel är en förvaltningsnämnd med tre personer sammansatt på ett balanserat sätt om det består av minst en man och en kvinna. I detta sammanhang, till exempel, utnämningen av en förvaltningsrådsledamot som inte bidrar till en representation på minst 30 % m/f, är detta utnämning ogiltigt. Detta innebär dock inte att det beslutsfattande som en ogiltig förvaltningsrådsledamot deltagit i påverkas av ogiltigheten.
Generellt sett innebär revidering och modernisering av NV-rätten en positiv utveckling för bolaget som möter de behov som finns hos många aktiebolag. Detta ändrar dock inte det faktum att en rad saker kommer att förändras för företag som använder den juridiska formen av ett aktiebolag (NV).
Vill du veta vad dessa kommande förändringar konkret betyder för ditt företag eller hur är förhållandet mellan män och kvinnor inom ditt företag? Har du några andra frågor om förslaget? Eller vill du helt enkelt hålla dig informerad om moderniseringen av NV-lagen? Kontakta sedan Law & More. Våra advokater är experter inom företagsrätt och ger dig gärna råd. Vi kommer också att hålla ett öga på den vidare utvecklingen för dig!
