Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägarna i ett företag, och ofta företaget självt, som reglerar frågor som bolagsordningen lämnar öppna eller som parterna föredrar att hålla utanför offentligheten. Det fungerar vid sidan av bolagsordningen snarare än att ersätta den.
Innehållsförteckning
Rättslig grund
Det finns ingen separat lagstadgad ordning. Avtalet är ett vanligt avtal som regleras av bok 6 i den nederländska civillagen, vilket innebär att parterna i stort sett är fria att ordna vad de vill, med förbehåll för de tvingande bestämmelserna i bolagsrätten i bok 2 och för rimlighets- och rättvisestandarderna.
Om avtalet strider mot bolagsordningen har bolagsordningen företräde i bolagsrättsligt förhållande: ett beslut som fattas i strid med avtalet är i allmänhet giltigt som en bolagshandling, medan den aktieägare som bryter mot avtalet är ansvarig enligt avtalet. Denna skillnad är anledningen till att viktiga arrangemang ofta skrivs in i båda dokumenten.
Vad det vanligtvis täcker
Kärnämnen är beslutsfattande och reserverade ärenden, styrelsens sammansättning, överlåtelse av aktier inklusive medföljande och medföljande rättigheter, förköpsrätt, värderingsmetoder, vad som händer vid en aktieägares/chefs död, sjukdom, skilsmässa eller avgång, utdelningspolicy, finansieringsskyldigheter, konkurrensklausuler och sekretess samt en mekanism för dödläge.
Värdering förtjänar särskild uppmärksamhet. Ett avtal som endast hänvisar till ett rimligt pris, utan att namnge metoden eller den expert som fastställer det, tenderar att leda till just den tvist det var avsett att förhindra.
Var det går fel
Det vanligaste misslyckandet är det avtal som finns men aldrig uppdaterats: nya aktieägare ansluter sig utan att ansluta sig till det, företaget omstruktureras och dokumentet stämmer inte längre överens med verkligheten. Det andra är dödlägesklausulen som inte erbjuder någon utväg, vilket lämnar parterna med en femtio-femtio-delning och ingen annan väg än att väcka talan i företagskammaren.
relaterade termer
Se även bolagsordning ( statuten ), privat aktiebolag och bolagsstämma.
Ytterligare läsning
Mer om detta ämne: Aktieägaravtalet – Vad du måste veta , Fördelar med aktieägaravtal förklarade , Förstå vad ett aktieägaravtal är.
Vår bolagsrättspraktik utarbetar och omförhandlar aktieägaravtal, inklusive i tvister.
