"Drag along" och "tag along" är de två spegelvända klausulerna som styr vad som händer med ett minoritetsinnehav när majoriteten säljer. "Drag along" förpliktar minoriteten att också sälja, medan "tag along" ger minoriteten rätt att delta i försäljningen på samma villkor.
Innehållsförteckning
Rättslig grund
Båda klausulerna är avtalsenliga och förekommer vanligtvis i aktieägaravtalet, ibland även i bolagsordningen. En förankring i bolagsordningen ger äganderätt och därför större säkerhet; en rent avtalsenlig klausul binder endast parterna och ger, om den bryts, upphov till ett krav på prestation eller skadestånd. Artikel 2:192 i den nederländska civillagen tillåter att skyldigheter och erbjudandeavtal inkluderas i bolagsordningen. Det finns också den lagstadgade intäktsklausulen enligt artikel 2:201a för en innehavare av minst 95 procent, men dessa förfaranden är långsammare och dyrare än en väl utformad drag along-klausul.
Hur det fungerar i praktiken
Att dra med sig har nästan alltid en tröskel, till exempel att innehavare av minst 75 procent får släpa med sig resten, tillsammans med skyddsåtgärder: samma pris per aktie, samma villkor och inga garantier som är tyngre än en ägarrättsgaranti för den släpande parten. För att dra med sig med sig är den viktigaste frågan om rätten är proportionerlig, så att minoriteten kan sälja proportionellt, eller om den täcker hela innehavet. Investerare insisterar i allmänhet på det senare.
Var det går fel
Det vanligaste problemet är att aktieägare drar ut på tiden utan skyddsåtgärder, vilket tvingar minoriteten att ge garantier i frågor som de inte har någon information om. Ett andra är oklar prissättning där ersättningen inte är kontanter utan aktier i köparen. Ett tredje är avsaknaden av en fullmakt eller vitesklausul, vilket gör att majoriteten fortfarande måste gå till domstol mot en ovillig minoritetsaktieägare.
relaterade termer
Båda klausulerna hör hemma i aktieägaravtalet och bolagsordningen och träder i kraft vid en aktieöverlåtelse.
Vill du veta om dina utträdesbestämmelser gäller? Våra specialister på bolagsrätt granskar artiklar och avtal tillsammans.
