Vid en tillgångsaffär förvärvar köparen inte aktierna utan de enskilda delarna av ett företag: lager, utrustning, kontrakt, kundbas och ibland skulder. Själva företaget stannar kvar hos säljaren, tillsammans med dess historia och sina skyldigheter.
Innehållsförteckning
Rättslig grund
Det finns ingen separat lagstadgad ordning; transaktionen följer de vanliga överlåtelsereglerna för varje tillgång. Lös egendom övergår genom besittningsöverlåtelse (artikel 3:90 i den nederländska civillagen), registrerad egendom genom notariehandling och registrering (artikel 3:89), fordringar genom överlåtelse (artikel 3:94) och avtal endast med motpartens samarbete genom kontraktsövertagande (artikel 6:159). Om företaget har anställda gäller artikel 7:662 om överlåtelse av företag: de anställda övergår genom lag med sina villkor intakta, och det kan inte avskrivas.
Hur det fungerar i praktiken
Valet mellan aktier och tillgångar styrs ofta av skatt och risk. En köpare som inte vill ha företagets historia väljer tillgångar. Avvägningen är en mer mödosam transaktion: varje kontrakt måste identifieras och förnyas, tillstånd är inte alltid överförbara och kunder kan vägra att flytta. En sund transaktion börjar därför med en inventering av vilka kontrakt som innehåller ändringsklausuler.
Var det går fel
Den största överraskningen är oftast övergången av företag: parterna antar att de kan välja vilka anställda som kommer att träffas, medan lagen avgör. En andra risk är att kontrakt som lämnas kvar på grund av att samtycke inte erhållits, vilket lämnar köparen utan en leverantör eller hyresavtal. För det tredje står det säljande företaget kvar som ett tomt skal, vilket orsakar svårigheter om krav uppstår senare.
relaterade termer
Tillgångsaffären är alternativet till aktieöverlåtelse , kopplad till due diligence och överlåtelse av fordringar.
Väger man aktier mot tillgångar? Våra specialister på bolagsrätt redogör för konsekvenserna sida vid sida.
