Allmänna villkor för B2B-köp

Som företagare ingår du avtal regelbundet. Även med andra företag. Allmänna villkor är ofta en del av avtalet. De allmänna villkoren reglerar (juridiska) ämnen som är viktiga i varje avtal, såsom betalningsvillkor och ansvar. Om du som företagare köper varor och/eller tjänster kan du också ha en uppsättning allmänna köpvillkor. Om du inte har dessa kan du överväga att rita upp dem.

En advokat från Lag & More hjälper dig gärna med detta. Den här bloggen kommer att diskutera de viktigaste aspekterna av de allmänna köpvillkoren och kommer att belysa några villkor för specifika sektorer. I vår blogg 'Allmänna villkor: vad du bör veta om dem' du kan läsa mer generisk information om allmänna villkor och information som är av intresse för konsumenter eller företag som fokuserar på konsumenter.

Vad är allmänna villkor?

Allmänna villkor innehåller ofta standardbestämmelser som kan användas igen för varje avtal. I själva kontraktet kommer parterna överens om exakt vad de förväntar sig av varandra: kärnavtalen. Varje kontrakt är annorlunda. De allmänna villkoren anger förutsättningarna. De allmänna villkoren är avsedda att användas om och om igen. Du använder dem om du regelbundet ingår samma typ av avtal eller kan göra det. Allmänna villkor gör det mycket lättare att ingå nya avtal, eftersom ett antal (standard)ämnen inte behöver fastställas varje gång.

Köpvillkor är de villkor som gäller vid köp av varor och tjänster. Detta är ett mycket brett begrepp. Köpvillkor finns därför inom alla typer av sektorer som byggbranschen, hälso- och sjukvården och andra tjänstesektorer. Om du är aktiv på detaljhandelsmarknaden kommer inköp vara dagens ordning. Beroende på vilken typ av verksamhet som bedrivs måste lämpliga allmänna villkor upprättas.

Vid användning av allmänna villkor är två aspekter av stor vikt: 1) när kan allmänna villkor åberopas, och 2) vad kan och kan inte regleras i allmänna villkor?

Åkallar dina egna allmänna villkor

I händelse av konflikt med leverantören kan du vilja lita på dina allmänna inköpsvillkor. Om du faktiskt kan lita på dem beror på ett antal aspekter. Först och främst måste allmänna villkor förklaras tillämpliga. Hur kan du förklara dem tillämpliga? Genom att i offertförfrågan, beställning eller inköpsorder eller i avtalet ange att du förklarar dina allmänna köpvillkor tillämpliga på avtalet.

Du kan till exempel inkludera följande mening: "De allmänna köpvillkoren för [företagets namn] gäller för alla våra avtal". Om du sysslar med olika slags inköp, till exempel både inköp av varor och entreprenad av arbete, och du arbetar med olika allmänna villkor, ska du också tydligt ange vilka villkor du förklarar vara tillämpliga.

För det andra måste dina allmänna köpvillkor accepteras av din handelspart. Den ideala situationen är att detta görs skriftligt, men detta är inte nödvändigt för att villkoren ska vara tillämpliga. Villkoren kan också tyst accepteras, till exempel eftersom leverantören inte har protesterat mot deklarationen om att dina allmänna köpvillkor är tillämpliga och därefter ingått avtalet med dig.

Slutligen har användaren av de allmänna köpvillkoren, det vill säga du som köpare, en informationsplikt (avsnitt 6: 233 enligt b i den nederländska civillagen). Denna skyldighet uppfylls om de allmänna köpvillkoren har överlämnats till leverantören före eller vid avtalets ingående. Om överlämnande av de allmänna köpvillkoren före eller vid tidpunkten för avtalets ingående är inte rimligen möjligt, kan uppgiftsskyldigheten fullgöras på annat sätt.

Det räcker i så fall att ange att villkoren finns tillgängliga för granskning på användarens kontor eller hos en av denne anvisad handelskammare eller att de har registrerats hos en domstols kansli och att de skickas på begäran. Detta uttalande måste göras innan avtalet ingås. Att leverans inte rimligen är möjlig kan endast i undantagsfall antas.

Leverans kan också ske elektroniskt. I detta fall gäller samma krav som för fysisk överlämning. I så fall måste köpvillkoren göras tillgängliga före eller vid tidpunkten för avtalets ingående, på ett sådant sätt att leverantören kan lagra dem och de är tillgängliga för framtida referens. Om detta är inte rimligen möjligtmåste leverantören informeras innan avtalet ingås där villkoren kan konsulteras elektroniskt och att de kommer att skickas elektroniskt eller på annat sätt på begäran. Vänligen notera: om avtalet inte ingås elektroniskt krävs leverantörens samtycke för att de allmänna köpvillkoren ska kunna göras tillgängliga elektroniskt!

Om skyldigheten att lämna information inte har uppfyllts, kanske du inte kan åberopa en klausul i de allmänna villkoren. Klausulen är då ogiltig. En stor motpart kan inte åberopa ogiltighet på grund av brott mot skyldigheten att lämna information. Motparten kan dock förlita sig på rimlighet och rättvisa. Detta innebär att motparten kan hävda att och varför en bestämmelse i dina allmänna köpvillkor är oacceptabel med tanke på den ovannämnda standarden.

Strid om former

Om du förklarar dina allmänna köpvillkor tillämpliga kan det hända att leverantören underkänner tillämpligheten av dina villkor och förklarar sina egna allmänna leveransvillkor tillämpliga. Denna situation kallas "formstriden" i juridisk jargong. I Nederländerna är huvudregeln att de villkor som avses först gäller. Du bör därför se till att förklara dina allmänna köpvillkor tillämpliga och lämna över dem så tidigt som möjligt.

Villkoren kan förklaras tillämpliga redan vid anbudsförfrågan. Om leverantören inte uttryckligen avvisar dina villkor under erbjudandet gäller dina allmänna köpvillkor. Om leverantören inkluderar sina egna villkor i offerten (erbjudandet) och uttryckligen avvisar dina och du accepterar erbjudandet, måste du återigen hänvisa till dina köpvillkor och uttryckligen avvisa leverantörens.

Om du inte uttryckligen avvisar dem upprättas ändå ett avtal som leverantörens allmänna försäljningsvillkor gäller! Det är därför viktigt att du anger för leverantören att du endast vill godkänna om dina allmänna köpvillkor gäller. För att minska chansen till diskussioner är det bäst att ta med att de allmänna köpvillkoren gäller i själva avtalet.

Internationellt avtal

Ovanstående kanske inte gäller om det finns ett internationellt försäljningskontrakt. I så fall kan domstolen behöva titta på Wien -försäljningskonventionen. I den konventionen gäller "knock out -regeln". Huvudregeln är att avtalet sluts och att bestämmelserna i villkoren som avtalats ingår i avtalet. Bestämmelser om båda allmänna villkoren för att konflikter inte blir en del av kontraktet. Parterna måste därför komma överens om de motstridiga bestämmelserna.

Avtalsfrihet och begränsningar

Avtalsrätten styrs av principen om avtalsfrihet. Det innebär att du inte bara är fri att bestämma vilken leverantör du ingår avtal med, utan även vad exakt du kommer överens om med den parten. Allt kan dock inte fastställas i villkoren utan begränsning. Lagen föreskriver också att och när allmänna villkor kan vara "ogiltiga". På så sätt erbjuds konsumenterna extra skydd. Ibland kan även företagare åberopa skyddsreglerna.

Detta kallas reflexverkan. Dessa är vanligtvis små motparter. Det rör sig till exempel om fysiska personer som agerar i utövandet av ett yrke eller verksamhet, till exempel en lokal bagare. Det beror på de särskilda omständigheterna om en sådan part kan åberopa skyddsreglerna. Som köpare behöver du inte ta hänsyn till detta i dina allmänna villkor, eftersom motparten alltid är en part som inte kan överklaga konsumentskyddsreglerna.

Motparten är ofta en part som säljer/levererar eller tillhandahåller tjänster på regelbunden basis. Om du gör affärer med en "svagare part" kan separata avtal träffas. Om du väljer att använda dina vanliga köpvillkor löper du risken att du inte kan förlita dig på en viss klausul i de allmänna villkoren eftersom den till exempel ogiltigförklaras av din motpart.

Lagen har också begränsningar i avtalsfriheten som gäller för alla. Till exempel får avtal mellan parter inte strida mot lagen eller allmän ordning, annars är de ogiltiga. Det gäller både arrangemang i själva avtalet och bestämmelser i allmänna villkor. Dessutom kan villkor upphävas om de är oacceptabla enligt normerna för rimlighet och rättvisa.

På grund av den nämnda avtalsfriheten och regeln om att ingångna avtal ska fullgöras, ska den nämnda standarden tillämpas med återhållsamhet. Om tillämpningen av villkoret i fråga är oacceptabelt kan den ogiltigförklaras. Alla omständigheter i det specifika fallet spelar roll vid bedömningen.

Vilka ämnen behandlas i de allmänna villkoren?

I de allmänna villkoren kan du förutse alla situationer du kan hamna i. Om en bestämmelse inte är tillämplig i ett specifikt fall kan parterna komma överens om att denna bestämmelse - och andra bestämmelser - kommer att uteslutas. Det är också möjligt att göra andra eller mer specifika arrangemang i själva kontraktet än i de allmänna villkoren. Nedan finns ett antal ämnen som kan regleras i dina köpvillkor.

Definitioner

Först och främst är det användbart att inkludera en lista med definitioner i de allmänna köpvillkoren. Denna lista förklarar viktiga termer som återkommer i villkoren.

Ansvar

Ansvar är ett ämne som måste regleras ordentligt. I princip vill du att samma ansvarsordning ska gälla för varje kontrakt. Du vill utesluta ditt eget ansvar så mycket som möjligt. Detta är därför ett föremål som måste regleras i förväg i de allmänna köpvillkoren.

Immateriella rättigheter

En bestämmelse om immateriella rättigheter bör också ingå i vissa allmänna villkor. Om du ofta ger arkitekter i uppdrag att konstruera ritningar och/eller entreprenörer för att leverera vissa arbeten, vill du att de slutliga resultaten ska vara din egendom. I princip har en arkitekt, som tillverkare, upphovsrätten till ritningarna. I de allmänna villkoren kan till exempel föreskrivas att arkitekten överför äganderätten eller ger tillstånd för ändringar.

Sekretess

När man förhandlar med motparten eller gör ett verkligt köp delas ofta (affärs) känslig information. Det är därför viktigt att inkludera en bestämmelse i de allmänna villkoren som säkerställer att din motpart inte kan använda konfidentiell information (precis så).

Garantier

Om du köper produkter eller ger en part i uppdrag att tillhandahålla tjänster, vill du naturligtvis att den andra parten garanterar vissa kvalifikationer eller resultat.

Tillämplig lag och behörig domare

Om din avtalspart är belägen i Nederländerna och leveransen av varor och tjänster också sker i Nederländerna, kan en bestämmelse om vilken lag som är tillämplig på kontraktet verka mindre viktig. För att förhindra oförutsedda situationer är det dock en bra idé att alltid ta med i dina allmänna villkor vilken lag du förklarar vara tillämplig. Dessutom kan du i de allmänna villkoren ange till vilken domstol eventuella tvister ska lämnas.

Entreprenad av arbete

Listan ovan är inte uttömmande. Det finns naturligtvis många fler ämnen som kan regleras i allmänna villkor. Detta beror också på vilken typ av företag och inom vilken sektor det verkar. Som illustration kommer vi att gå in på ett antal exempel på ämnen som är intressanta för de allmänna köpvillkoren vid entreprenad för arbete.

Kedjeansvar

Om du som huvudman eller entreprenör anlitar en (under) entreprenör för att utföra ett materiellt arbete, faller du under regleringen av kedjeansvaret. Detta innebär att du är ansvarig för betalning av löneskatt av din (under) entreprenör. Löneskatter och sociala avgifter definieras som löneskatter och sociala avgifter. Om din entreprenör eller underleverantör inte uppfyller betalningsskyldigheterna kan Skatte- och tullverket ansvara för dig. För att undvika ansvar så mycket som möjligt och för att minska risken bör du göra vissa avtal med din (under) entreprenör. Dessa kan fastställas i de allmänna villkoren.

Varningsskyldighet

Som rektor kan du till exempel komma överens med din entreprenör om att han innan han börjar arbeta kommer att undersöka situationen på plats och sedan rapportera till dig om det finns några fel i uppdraget. Detta är överenskommet för att förhindra att entreprenören kan utföra jobbet blindt och tvingar entreprenören att tänka tillsammans med dig. På så sätt kan eventuella skador förebyggas.

Säkerhet

Av säkerhetsskäl vill du ställa krav på entreprenörens och entreprenörens kvaliteter. Till exempel kan du kräva VCA -certifiering. Detta är i första hand ett ämne som ska behandlas i de allmänna villkoren.

UAV 2012

Som företagare kanske du vill förklara de enhetliga administrativa villkoren för utförande av arbeten och tekniska installationsarbeten 2012 tillämpliga på relationen med den andra parten. I så fall är det också viktigt att förklara dem tillämpliga i de allmänna köpvillkoren. Dessutom måste eventuella avvikelser från UAV 2012 också uttryckligen anges.

Ocuco-landskapet Law & More advokater bistår både köpare och leverantörer. Vill du veta exakt vad de allmänna villkoren är? Advokater från Law & More kan ge dig råd om detta. De kan också upprätta allmänna villkor för dig eller bedöma befintliga.