Ramavtal: vad dokumenteras och vad dokumenteras inte?

Ett ramavtal (raamovereenkomst) fastställer villkoren för framtida beställningar, såsom priser, leveranstider och ansvar. Det kan också innehålla skyldigheter gällande inköpsvolymer, leverans, exklusivitet eller ingående av avropsavtal. Huruvida en sådan skyldighet föreligger beror på formuleringen, tolkningen och hur avtalet har fullgjorts.

Vad är ett ramavtal?

Ett ramavtal är ett avtal där parterna anger ramarna för sitt framtida samarbete. Nederländsk lag har inga specifika regler för ramavtal; de allmänna reglerna i nederländsk avtalsrätt gäller.

Avtalet ingås genom erbjudande och godkännande (artikel 6:217 i den nederländska civillagen). Skyldigheterna måste vara tillräckligt tydliga (artikel 6:227 i den nederländska civillagen). Ramavtal är vanliga inom IT-tjänster, upphandling, transport, städning och utstationering av personal.

När du utarbetar eller granskar ett ramavtal, håll tre frågor isär:

1. Vilka skyldigheter uppstår i själva ramavtalet?
2. Hur bildas ett avropsavtal (nadere overeenkomst)?
3. Vilka skyldigheter gäller när avropsavtalet har ingåtts?

Är du skyldig att lägga beställningar?

Det beror på hur avtalet tolkas. Enligt nederländsk lag är formuleringen inte den enda faktorn: omständigheterna under vilka avtalet ingicks och hur parterna har fullgjort det räknas också.

I ECLI:NL:RBROT:2023:8894 härledde förhandsdomaren vid Rotterdams tingsrätt en exklusiv köpskyldighet från ett samarbetsavtal, baserat på ordalydelsen, bakgrunden till samarbetet och tjugo års praxis. En fast minimivolym krävdes inte för detta. I ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 ansåg däremot förhandsdomaren vid Midden-Nederlands tingsrätt att avsaknaden av exklusivitet, fasta köp- och leveransskyldigheter, fasta priser och en fast ordervolym pekade bort från ett långsiktigt avtal (duurovereenkomst).

Oavsett om du vill ha en köpförpliktelse eller inte, ange det uttryckligen. Annars avgör domstolen frågan genom tolkning, vilket båda domsluten visar.

Hur upprättas ett avropsavtal?

Det bestämmer du i ramavtalet. Ange om ett avropsavtal ingås genom att en beställning görs, automatiskt eller först efter separat godkännande.

Avropsavtalet specificerar det enskilda uppdraget: kvantitet, arbete, planering och eventuellt projektpris. Allt som inte täcks där regleras av ramavtalet, så ange där vilken information en beställning ska innehålla.

Vilket dokument har företräde vid en konflikt?

Det bestäms av en turordningsklausul i ramavtalet. Utan en sådan klausul beror resultatet på tolkning: vilken innebörd parterna rimligen kan tillskriva bestämmelserna under omständigheterna, och vad de rimligen kan förvänta sig av varandra.

Var även uppmärksam på de allmänna villkoren. Om båda parter hänvisar till olika allmänna villkor har den andra hänvisningen ingen verkan om den inte också uttryckligen avvisar den första uppsättningen villkor (artikel 6:225(3) i den nederländska civillagen). Allmänna villkor gäller också endast om de har förklarats tillämpliga. I princip måste den andra parten också ha haft rimlig möjlighet att läsa dem (artiklarna 6:231, 6:233 och 6:234 i den nederländska civillagen).

Hur säger man upp ett ramavtal på obestämd tid?

Utan en lagstadgad eller avtalsenlig uppsägningsklausul kan ett ramavtal på obestämd tid i princip sägas upp. Rimlighet och rättvisa kan dock kräva ett tvingande skäl för uppsägning, en uppsägningstid eller ett erbjudande om ersättning.

Nederländernas högsta domstol bekräftade denna utgångspunkt i ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), gällande avtal från 1923 och 1976 utan uppsägningsklausul. Om avtalet innehåller en uppsägningsklausul kan det i princip sägas upp i enlighet med den klausulen. Högsta domstolen fastslog detta i ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). En domstol kan inte bara ersätta den avtalade uppsägningstiden med en längre. En avvikelse är endast möjlig om tillämpningen av klausulen skulle vara oacceptabel enligt rimlighets- och rättviseprinciper.

Kan man säga upp ett tidsbegränsat ramavtal i förtid?

I princip nej. Ett långtidsavtal för en bestämd tid upphör automatiskt vid det avtalade slutdatumet och kan inte sägas upp i förtid, såvida inte parterna har kommit överens om annat.

De exakta konsekvenserna kan bero på avtalet och på rimlighet och rättvisa. I ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 upphörde avtalet på sitt slutdatum. Med tanke på det långa exklusiva förhållandet och distributörens beroende var den andra parten tvungen att ge klarhet i tid om ett eventuellt nytt avtal. Kom också överens om vad som händer med löpande avropsavtal när ramavtalet löper ut.

Vad gäller för ett ramavtal med en myndighet?

Utöver avtalsrätten gäller den nederländska upphandlingslagen från 2012 (Aanbestedingswet 2012). Den upphandlande myndigheten måste ingå ramavtalet genom ett tillåtet upphandlingsförfarande (artikel 2.44 i upphandlingslagen från 2012).

Under kontraktstiden är en ändring utan nytt anbud endast möjlig om det finns lagstadgad grund för det (artikel 2.163a). Exempel är en tydligt formulerad översynsklausul som överenskommits i förväg (artikel 2.163c), en ändring på grund av oförutsedda omständigheter (artikel 2.163e) eller en icke-väsentlig ändring (artikel 2.163g). En ändring som väsentligt ändrar kontraktet eller kan påverka konkurrensen måste bedömas separat. Vid tolkningen av ett avtal som ingåtts efter ett anbudsförfarande tar domstolen även hänsyn till transparensplikten och andra anbudsgivares intressen.

Vad bör man kontrollera som kund?

Din huvudsakliga risk som kund är en oavsiktlig köpförpliktelse eller exklusivitet, som i ECLI:NL:RBROT:2023:8894.

• Anger avtalet uttryckligen om det finns en minimivolym, köpskyldighet eller exklusivitet?
• Ingås ett avropsavtal först när man gör en beställning, och vad måste den beställningen innehålla?
• Avvisar era allmänna villkor uttryckligen leverantörens (artikel 6:225(3) i den nederländska civillagen)?
• Kan man säga upp sin verksamhet med tydlig uppsägningstid, och vad händer med löpande avropsavtal?

Vad bör man kontrollera som leverantör?

Din största risk som leverantör är en kund som slutar beställa eller avslutar förtid, som i ECLI:NL:HR:2025:763.

• Finns det en minsta köpvolym eller exklusivitet som skyddar din investering?
• Hur justeras priserna under löptiden, till exempel med index?
• Ger uppsägningsklausulen dig en tillräckligt lång uppsägningstid för att avsluta din affär?
• I ett offentligt kontrakt: finns det en översynsklausul som tillåter pris- eller omfattningsändringar utan ett nytt anbud (artikel 2.163c i lagen om offentlig upphandling 2012)?

Vad kan vi göra för dig med ett ramavtal?

Våra civilrättsliga jurister utarbetar, granskar och verkställer ramavtal enligt nederländsk lag:

• Vi granskar ert ramavtal.
• Vi utarbetar köpeskyldighet, avropsförfarande, turordning och uppsägningsklausul.
• Vi bedömer om den andra parten kan säga upp avtalet, och med vilken uppsägningstid, enligt klausulen och artikel 6:248 i den nederländska civillagen.
• Vi kontrollerar ett offentligt ramavtal eller en föreslagen ändring mot lagen om offentlig upphandling från 2012.

Sammanfattning

• Ett ramavtal anger ramverket och kan även innehålla oberoende förpliktelser, såsom inköpsvolymer eller exklusivitet.
• Registrera hur ett avropsavtal upprättas och vilket dokument som har företräde.
• Ett avtal på obestämd tid utan uppsägningsklausul kan i princip sägas upp; om det finns en klausul gäller den klausulen i princip (ECLI:NL:HR:2025:763).
• För statliga kontrakt fastställer lagen om offentlig upphandling från 2012 hur avtalet ingås och ändras.

Vanliga frågor och svar