ESG-reglering efter Omnibus I: vad holländska företag måste göra

ESG-rapportering i Nederländerna vilar nu på en mycket snävare bas än vad som ursprungligen var tänkt i det CSRD. Enligt Omnibus I-direktivet (EU) 2026/470, som publicerades i EU:s officiella tidning den 26 februari 2026, gäller direktivet om hållbarhetsrapportering för företag endast för företag som har i genomsnitt 1 000 anställda och en nettoomsättning på 450 miljoner euro. Medlemsstaterna måste införliva rapporteringsändringarna senast den 19 mars 2027, och företag som faller utanför de nya tröskelvärdena befrias från rapporteringsskyldigheten för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2027 eller senare.

Det är en verklig riktningsförändring, och det har gjort många styrelser osäkra på vad som fortfarande gäller för dem. Det korta svaret är att rapporteringsskyldigheten har minskat kraftigt, att due diligence-skyldigheten har minskat ytterligare, och att en stor mängd ESG-lagstiftning som inte har något att göra med någondera fortsätter att gälla för företag av alla storlekar. Den här artikeln beskriver var var och en av dessa ståndpunkter står och vad ett nederländskt företag bör göra åt det. För en bredare bild av vad ett företag är skyldigt att följa, se vår översikt över typer av lagefterlevnad.

Vad Omnibus I-direktivet ändrade

Omnibus I-direktivet är resultatet av den förenklingsprocess som Europeiska kommissionen inledde i februari 2025, vilken följde på ett första, rent procedurmässigt direktiv som sköt upp rapporteringsvågorna medan innehållet omförhandlades. Den slutliga texten trädde i kraft den 18 mars 2026 och ändrar både CSRD och Corporate Sustainability Due Diligence-direktivet. Kommissionens förslag som inledde processen ändrades väsentligt under förhandlingarna, så allt som skrivs om Omnibus före 2026 bör behandlas med försiktighet.

För hållbarhetsrapportering är de viktigaste förändringarna följande. Tillämpningsområdet är begränsat till företag med överstigande både 1 000 anställda och 450 miljoner euro i nettoomsättning, tillämpat på individ- eller gruppnivå, vilket tar bort det tidigare systemet med att uppfylla två av tre storlekskriterier. Listade små och medelstora företag omfattas inte längre av det obligatoriska systemet. Sektorspecifika rapporteringsstandarder kommer inte att antas som bindande regler; kommissionen kommer istället att utfärda icke-bindande sektorsvägledning. Begränsad säkerhet förblir obligatorisk, och säkerhetstandarden ska antas senast den 1 juli 2027, men skyldigheten att övergå till rimlig säkerhet har tagits bort helt och hållet. Och ett tak har införts för vad stora rapporteringsföretag får kräva av mindre företag i sin värdekedja.

Det som inte har förändrats är den konceptuella kärnan. Dubbel väsentlighet har uttryckligen bibehållits: ett företag som fortfarande omfattas av direktivet rapporterar fortfarande både om hur hållbarhetsfrågor påverkar dess egen utveckling och resultat och om hur dess verksamhet påverkar människor och miljö. De europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering (ESRD) är fortfarande den tekniska grunden, i en reviderad och avsevärt förkortad form. Den som utifrån det politiska bruset drog slutsatsen att CSRD hade övergivits har missförstått det; för de företag som fortfarande omfattas av direktivet är innehållet i förfarandet intakt.

Vem som måste anmäla, och från när

Ett nederländskt företag omfattas av CSRD om det överskrider båda tröskelvärdena: mer än 1 000 anställda i genomsnitt under räkenskapsåret och en nettoomsättning över 450 miljoner euro. Båda måste överskridas, vilket är det som leder till den dramatiska minskningen av antalet berörda företag jämfört med det ursprungliga direktivet. Testet kan uppfyllas på individuellt företagsnivå eller på koncernnivå.

Företag etablerade utanför Europeiska unionen är inte undantagna. En tredjelandskoncern med en betydande omsättning som genereras i unionen, genom ett dotterbolag eller en filial av tillräcklig storlek, måste rapportera om koncernens hållbarhetspåverkan enligt den separata tredjelandsordningen, enligt den tidsplan som anges i direktivet. Koncerner med huvudkontor någon annanstans och betydande nederländsk verksamhet bör kontrollera den situationen specifikt snarare än att anta att undantaget för deras nederländska dotterbolag från ordinarie rapportering avgör frågan.

När det gäller tidsplanen är den praktiska situationen för nederländska företag att rapporteringsskyldigheten enligt de nya tröskelvärdena gäller räkenskapsår som börjar den 1 januari 2027 eller senare, med de första rapporterna publicerade 2028. Företag som omfattades av tillämpningsområdet enligt de tidigare reglerna men faller utanför de nya tröskelvärdena offentliggörs för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2027 eller senare, och Nederländerna har använt den möjlighet som finns tillgänglig för medlemsstaterna att offentliggöra dem även för räkenskapsåren 2025 och 2026.

En förbehållsfråga är viktig. I skrivande stund har den nederländska implementeringslagstiftningen, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering och det tillhörande dekretet, inte slutförts, och de ändringar som gjorts genom Omnibus måste införlivas i den. Direktivets skyldigheter är tillräckligt tydliga för att man ska kunna planera utifrån, men detaljerna i den nederländska texten, inklusive ståndpunkten om verkställighet och redovisningsregler, följer den nationella lagstiftningen. Det gör det värt att kontrollera lagförslagets aktuella läge innan man fattar ett beslut som är beroende av det, och ett bra tillfälle att granska era företags regelefterlevnadsarrangemang mer generellt.

Vad en CSRD-rapport måste innehålla

För företag som fortfarande omfattas av rapporten är den inte en broschyr. Den utgör en del av förvaltningsberättelsen, måste följa de europeiska standarderna för hållbarhetsrapportering, vara taggad i föreskrivet elektroniskt format och innehålla ett revisionsutlåtande från en oberoende revisionsleverantör.

Standarderna och strukturen

ESRS består av två övergripande standarder som anger allmänna krav och allmänna upplysningar om styrning, strategi, hantering av påverkan, risker och möjligheter, samt mätvärden och mål, samt en uppsättning aktuella standarder som täcker miljö-, sociala och styrningsteman. Miljöstandarderna omfattar klimatförändringar, föroreningar, vatten- och marina resurser, biologisk mångfald och ekosystem, samt resursanvändning och den cirkulära ekonomin. De sociala standarderna omfattar företagets egen arbetsstyrka, arbetstagare i värdekedjan, berörda samhällen samt konsumenter och slutanvändare. Styrning hanteras genom standarden för affärsuppförande.

De reviderade standarderna som antogs efter Omnibus är markant kortare än originalen, med ett betydligt minskat antal obligatoriska datapunkter och större beroende av väsentlighetsbedömningen för att avgöra vad som måste redovisas. Det är en förenkling av volym snarare än av princip: mindre behöver sägas, men det som sägs måste fortfarande vara korrekt, fullständigt i förhållande till vad som är väsentligt och kunna garanteras. Att granska ert ramverk för bolagsstyrning före den första rapporten är en förnuftig förberedelse, eftersom upplysningarna om styrning beskriver arrangemang som måste finnas i verkligheten.

Dubbel väsentlighet i praktiken

Väsentlighetsbedömningen avgör innehållet i rapporten, och det är den del som oftast görs dåligt. Den har två sidor. Påverkansväsentligheten tittar utåt: vilka faktiska eller potentiella, positiva eller negativa effekter har företaget på människor och miljö, genom sin egen verksamhet och genom sin värdekedja? Finansiell väsentlighet tittar inåt: vilka hållbarhetsfrågor skapar risker eller möjligheter som rimligen kan förväntas påverka företagets utveckling, resultat, ställning, kapitalkostnad eller tillgång till finansiering? En fråga är väsentlig och därför rapporteringspliktig om den är betydande ur något av perspektiven.

Bedömningen måste omfatta hela värdekedjan och inte bara den direkta verksamheten, den måste dokumenteras och kunna överleva granskning av revisionsleverantören. Det innebär att registrera vilka frågor som beaktades, vilka källor och intressenter som konsulterades, vilka tröskelvärden som tillämpades och varför en fråga uteslöts. En bedömning som drar slutsatsen att nästan ingenting är väsentligt, utan en dokumenterad metod bakom sig, är den enskilt mest sannolika orsaken till ett kvalificerat revisionsutlåtande. Det är också den punkt där ett företag lättast avviker från ett påstående det inte kan stödja, och det är där reglerna för greenwashing och ESG-efterlevnad börjar bita.

Utsläpp och värdekedjan

Klimatstandarden kräver redovisning av utsläpp av växthusgaser inom de erkända områdena: direkta utsläpp från ägda eller kontrollerade källor, indirekta utsläpp från inköpt energi och andra indirekta utsläpp i värdekedjan, vilka för de flesta företag är den absolut största kategorin och den absolut svåraste att mäta. Där en omställningsplan för klimatbegränsning har antagits måste den redovisas; den separata skyldigheten att anta en sådan plan som direktivet om tillbörlig aktsamhet ursprungligen innehöll har tagits bort. Rapportering av utsläpp i den bredare värdekedjan ligger vid sidan av de väsentliga skyldigheterna i nederländsk och europeisk miljölagstiftning , som gäller för verksamheten oavsett rapporteringsskyldighet.

Att bygga filen: gapanalys, data och kontroller

För ett företag som måste rapportera delas arbetet in i tre steg, och ordningen spelar roll.

Den första är en gapanalys. Jämför vad de reviderade standarderna kräver, när väsentlighetsbedömningen har begränsat dem, med vad organisationen redan producerar. De flesta företag finner att en stor del av styrnings- och policyinformationen redan finns i någon form, att miljömåtten finns men inte på en grund som kan garanteras, och att värdekedjedata inte existerar alls. Att kartlägga detta ärligt i början är det som gör det återstående arbetet begränsat, och det är också tidpunkten att fastställa vilka delar av arbetet som är rättsliga skyldigheter och vilka som är frivilliga ambitioner; vår översikt över rättsliga efterlevnadsskyldigheter är en användbar ram för den distinktionen.

Det andra steget är data. Hållbarhetsdata finns vanligtvis utanför de finansiella systemen, i kalkylblad som förvaras av operativ personal, i leverantörskorrespondens och på tredjepartsplattformar. För varje väsentligt mätvärde, bestäm var siffran kommer ifrån, vem som är ansvarig för den, hur den beräknas, vilka antaganden och utsläppsfaktorer som används och hur en granskare skulle spåra den tillbaka till en källa. Uppskattningar är tillåtna, och för utsläpp i värdekedjan är de oundvikliga; det som inte är tillåtet är en uppskattning vars grund inte kan förklaras.

Det tredje steget är kontroll. Hållbarhetsrapportering bör följa samma disciplin som finansiell rapportering: definierade ansvarsområden, granskning före publicering, en revisionslogg och dokumenterad godkännande. Det är här revisionsuppdraget lyckas eller misslyckas, och det är också skyddet mot den allvarligare risken, vilket är att publicera ett uttalande som visar sig vara felaktigt. Ett felaktigt uttalande i en hållbarhetsrapport är inte bara ett bristande efterlevnad; det är en utfästelse som investerare, kunder och motparter förlitar sig på, och den kan prövas i nederländska civilrättsliga förfaranden av alla som förlitat sig på den.

Värdekedjans tak och vad det innebär för leverantörer

En av de mer betydande förändringarna riktar sig till företag som inte själva omfattas av systemet men som ombeds att lämna in data av kunder som gör det.

Enligt det ändrade direktivet har företag i värdekedjan som i genomsnitt inte överstiger 1 000 anställda rätt att vägra begäranden om information som går utöver vad den frivilliga standarden för mindre företag tillhandahåller. Med andra ord kan ett stort rapporterande företag be en mindre leverantör om de uppgifter som anges i den frivilliga standarden, och leverantören kan vägra allt utöver den.

De praktiska konsekvenserna går i båda riktningarna. För leverantörer är taket ett försvar mot frågeformulär som har vuxit obegränsat, och det är värt att känna till innan man registrerar sig för att svara på dem. För rapporterande företag innebär det att de uppgifter som behövs för värdekedjans redovisning inte bara kan krävas; de måste uppskattas, hämtas från annat håll eller erhållas genom avtal. Avtalsarrangemang blir därför den mekanism som väcker frågan om vad en hållbarhetsklausul i ett kommersiellt avtal faktiskt uppnår, en fråga som vi undersöker i vår artikel om hållbarhetsklausuler i nederländska avtal . En klausul som förpliktar en leverantör att tillhandahålla den information köparen begär är, efter denna ändring, en klausul som en leverantör under tröskelvärdet lagligen delvis kan motsätta sig.

Due diligence efter Omnibus: CSDDD

Direktivet om tillbörlig aktsamhet inom företagens hållbarhet är ett separat instrument med ett separat syfte. Där CSRD handlar om offentliggörande, handlar CSDDD om agerande: att identifiera, förebygga, mildra och redovisa negativ påverkan på mänskliga rättigheter och miljö kopplad till ett företags verksamhet och dess verksamhetskedja. Det har begränsats avsevärt. Vår dedikerade artikel om direktivet om tillbörlig aktsamhet inom företagens hållbarhet går igenom systemet i detalj.

Enligt den slutliga texten har tröskelvärdena höjts till mer än 5 000 anställda och en nettoomsättning över 1.5 miljarder euro, vilket innebär att endast de största grupperna omfattas av direktivet. Skyldigheten för företag som omfattas av direktivet att anta en klimatomställningsplan har tagits bort, även om en plan som har antagits fortfarande måste redovisas enligt rapporteringsreglerna. Den harmoniserade europeiska ordningen för civilrättsligt ansvar som det ursprungliga direktivet innehöll har tagits bort, så att anspråk regleras av medlemsstaternas allmänna nationella lag, vilket i Nederländerna innebär allmän skadeståndsrätt och omsorgsplikt. Taket för ekonomiska påföljder är satt till 3 procent av den globala nettoomsättningen. Medlemsstaterna måste införliva direktivet senast den 26 juli 2028, och skyldigheterna gäller för företag från och med den 26 juli 2029.

Två punkter förtjänar att betonas för nederländska företag. För det första är avskaffandet av det harmoniserade ansvarssystemet inte detsamma som att ta bort ansvar. Nederländerna har en sedan länge etablerad lagstiftning om omsorgsplikt, och nederländska domstolar har visat sig villiga att tillämpa den på miljö- och mänskliga rättigheter som anspråk mot företag gör mot dem. För det andra eliminerar inte inskränkning av det direkta tillämpningsområdet de praktiska skyldigheter som följer genom avtal i en leveranskedja: företag som ligger långt under tröskelvärdena finner rutinmässigt att de åläggs due diligence-krav av sina kunder och sina långivare. Vår artikel om vad företag döljer i due diligence är en användbar korrigering för alla som behandlar den övningen som en formalitet.

Vad som gäller oavsett storlek

Det vanligaste misstaget som görs just nu är att dra slutsatsen att om man faller utanför CSRD, faller man utanför ESG-lagstiftningen. En väsentlig del av ramverket har ingenting att göra med rapporteringsgränserna.

Vilseledande hållbarhetspåståenden regleras av konsument- och reklamlagstiftning och verkställs av Autoriteit Consument en Markt, som har publicerat riktlinjer för hur miljöpåståenden måste underbyggas. Ett påstående om klimatneutralitet, återvunnet material eller hållbara inköp måste vara korrekt, specifikt och påvisbart, oavsett vem som gör det, och verkställigheten beror inte på företagets storlek. Det är här mindre företag är mest utsatta, just för att de antar att reglerna gäller för stora rapporteringsföretag.

EU:s taxonomiförordning definierar när en ekonomisk verksamhet räknas som miljömässigt hållbar, och den upplysningsskyldighet som är knuten till den följer rapporteringens omfattning. Kommissionen har infört en väsentlighetsgräns, så att verksamheter som inte är betydande i förhållande till omsättningen inte behöver bedömas, och har förenklat kriterierna för att visa att en verksamhet inte orsakar någon betydande skada. Företag utanför omfattningen kan fortfarande komma att tillhandahålla taxonomidata, eftersom banker och investerare behöver dem för sina egna upplysningsskyldigheter enligt reglerna för hållbar finansiering, och i allt högre grad bygger in dem i finansieringsarrangemang.

Sektorlagstiftningen fortsätter på sin egen väg. Energi, transport, bygg och jordbruk har alla väsentliga miljöskyldigheter som existerar oberoende av eventuell rapporteringsskyldighet, och det klimatpolitiska ramverk som ligger till grund för dem beskrivs i vår diskussion om det nederländska klimatavtalet . Lagstiftning om sysselsättning och leveranskedjor lägger till ytterligare ett lager, inklusive det nya antagningssystemet för bemanningsföretag, enligt vilket bemanningsföretag måste antas innan de får tillhandahålla arbetstagare, med registrering hos antagningsmyndigheten som löper från 1 november till 31 december 2026, ikraftträdande den 1 januari 2027 och verkställighet från och med den 1 januari 2028. Anställning från ett företag som inte har blivit antaget kommer i sig att sanktioneras, vilket gör det till en fråga om efterlevnad av leveranskedjan snarare än en rent administrativ. Det allmänna ramverket för skyldigheter behandlas i vår guide till regelefterlevnad.

Rättsprocesser väntar inte på direktiven

Holländska domstolar har varit de mest aktiva i Europa på detta område, och de tillämpar allmän privaträtt snarare än hållbarhetsdirektiven. Det mest kända exemplet är fortfarande klimatmålet mot Shell: tingsrättens dom från 2021 som införde en minskningsskyldighet upphävdes av Gerechtshof Den Haag den 12 november 2024, men domstolen godtog att ett företag kan ha en omsorgsplikt i samband med klimatförändringar, och målet har gått vidare till Hoge Raad. Den kombinationen, ingen specifik lagstadgad minskningsskyldighet utan en erkänd omsorgsplikt, är den ståndpunkt som holländska företag måste planera kring.

Krav väcks av miljöorganisationer, aktieägare, anställda och fackföreningar, och i allt högre grad av konsumenter som klagar över hållbarhetspåståenden. Våra artiklar om hur nederländska domstolar formar företagsansvar och om aktivister som stämmer multinationella företag visar mönstret, och det processuella ramverket beskrivs i vår översikt över nederländsk rättsprocessrätt . De allmänna principerna för exponering anges i vår not om ansvar i nederländsk rätt.

Styrning, tillsyn och verkställighet

Ansvaret för hållbarhetsrapportering ligger hos styrelsen. Enligt det nederländska ramverket för bolagsstyrning är styrelsen ansvarig för hållbart långsiktigt värdeskapande och styrelsen övervakar det, så hållbarhetsrapporten är inte något som kan delegeras till ett hållbarhetsteam och godkännas oläst. Konsekvenserna av detta är praktiska: styrelsen måste kunna förklara väsentlighetsbedömningen, de data som upplysningarna vilar på och de kontroller som har lett till dem. Kraven som gäller för börsnoterade företag anges i vår guide till den nederländska koden för bolagsstyrning , och styrelseledamöternas bredare skyldigheter i vår översikt över nederländsk bolagsrätt och vår guide för entreprenörer.

Tillsynen är uppdelad. Autoriteit Financiële Markten övervakar börsnoterade företags finansiella rapportering, vilket inkluderar hållbarhetsinformationen som ingår i förvaltningsberättelsen, och den övervakar även revisionsbyråer. Autoriteit Consument en Markt agerar mot vilseledande miljöpåståenden riktade mot konsumenter. Revisorer utövar egen kontroll, eftersom ett negativt eller reserverat utlåtande om hållbarhetsredovisningen är en offentlig händelse med omedelbara konsekvenser för trovärdigheten hos allt runt omkring.

Tillämpningen är inte begränsad till tillsynsmyndigheterna. Aktieägare kan ta upp hållbarhetsutlåtandet på bolagsstämman och, om det finns giltiga skäl, genom förfrågningsförfarandet. Företagsråd har informationsrättigheter. Avtalsparter kan agera utifrån uttalanden i ett avtal. Och en rapport som överdriver prestandan kan ligga till grund för ett anspråk från en konkurrent eller en konsumentorganisation för vilseledande affärsmetoder. I praktiken är risken för en felaktig rapport spridd över ett större spektrum av parter än risken för en sen rapport.

Vad ska man göra nu

Rätt kurs beror på var du sitter, och det finns tre positioner.

Om ert företag fortsätter att omfattas av rapportens omfattning fortsätter arbetet, med en längre löptid. Använd den för att fixa grunden snarare än att pausa: väsentlighetsbedömningen och dess dokumentation, dataspåret för de viktiga mätvärdena, den interna kontrollen över hållbarhetsdata och överensstämmelsen mellan vad rapporten kommer att säga och vad företaget faktiskt gör. Involvera revisionsleverantören tidigt, eftersom en diskussion om bevis under första kvartalet är mycket billigare än en begränsning under fjärde. Kontrollera de reviderade standarderna mot er befintliga rapportering snarare än att anta att en kortare standard innebär att ert tidigare arbete förs över.

Om ditt företag har fallit utanför ramen, bestäm medvetet vad du ska behålla. Att helt enkelt stoppa är sällan rätt svar, eftersom efterfrågan på data inte bara kommer från direktivet: banker, försäkringsbolag, stora kunder och anbudsförfaranden efterfrågar det alla, och den frivilliga standarden för mindre företag finns just för att ge ett proportionerligt sätt att svara. Att behålla en lättare version av övningen, och kunna ange varför den är lättare, är en starkare position än att inte ha något att visa upp. Utgångspunkten är att veta vilka skyldigheter som faktiskt binder dig, vilket är ämnet för vår översikt över de typer av efterlevnad som ett nederländskt företag står inför.

Om ditt företag är leverantör till en rapporteringsgrupp, känn till värdekedjans tak och använd det. Svara på vad den frivilliga standarden täcker, avböj det som går utöver den om du inte får betalt eller har avtal om att tillhandahålla den, och kontrollera vad dina kontrakt redan förbinder dig till innan nästa frågeformulär anländer.

Alla tre ståndpunkterna har ett gemensamt krav: allt som företaget offentligt säger om sitt hållbarhetsarbete måste vara sant, specifikt och verifierbart. Det är den regel som gäller för alla företag oavsett omsättning, den upprätthålls av fler parter än rapporteringsreglerna, och det är den som mest sannolikt kommer att orsaka problem under de kommande två åren.

Hur vi kan hjälpa

Law & More ger råd till styrelser och företag om omfattningen och tillämpningen av CSRD och due diligence-direktivet efter Omnibus, om utarbetande och granskning av hållbarhetsrapporter och de påståenden de innehåller, om hållbarhetsskyldigheter i kommersiella avtal och finansieringsarrangemang, samt om att försvara sig mot påståenden om miljömässigt och socialt beteende. Om du är osäker på om ditt företag fortfarande omfattas av direktivet, eller vad du ska fortsätta göra om det inte gör det, arbetar vi gärna igenom det med dig.

Vanliga frågor och svar

Frågorna nedan täcker de punkter som nederländska företag oftast tar upp gällande rapporteringsgränser, taxonomi, verkställighet och tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan.