Förändringar i den nederländska bolagsrätten: vad som gäller och vad som ännu inte gäller

Nederländsk bolagsrätt förändras i tre hastigheter, och det är dyrt att förväxla dem. Vissa regler är redan bindande för ditt företag idag, till exempel det reformerade aktieägartvistförfarandet som trädde i kraft den 1 januari 2025. Andra har antagits av båda parlamentets kamrar och publicerats i Staatsblad men gäller inte förrän ett kungligt dekret träder i kraft, vilket är där lagen om digitala bolagsstämmor för närvarande står. En tredje grupp består av förslag som fortfarande är utkast eller lagförslag hos parlamentet och inte skapar några skyldigheter alls, inklusive den nederländska lagen som genomför EU:s direktiv om hållbarhetsrapportering och moderniseringen av partnerskapsrätten.

Den här artikeln beskriver var de viktigaste utvecklingarna inom nederländsk bolagsrätt faktiskt står, med status för varje enskild utveckling, så att du kan skilja en skyldighet från ett tillkännagivande. Varje punkt nedan beskrivs som den är, inte som den förväntas bli.

Vad som redan binder samman ert företag

Flera reformer från de senaste åren är etablerad lag och är de som tillsynsmyndigheter och motparter prövar i praktiken. Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (lagen om ledning och tillsyn av juridiska personer) har gällt sedan den 1 juli 2021 och utvidgade de lagstadgade reglerna om styrelseledamöters och tillsynsmyndigheters skyldigheter, intressekonfliktregeln och bestämmelserna om frånvaro eller oförmåga att agera till att omfatta föreningar, stiftelser, kooperativ och ömsesidiga försäkringsföreningar. Många stiftelser och föreningar har fortfarande artiklar som är äldre än den.

Sedan den 1 januari 2022 har Wet ingroeiquotum en streefcijfers infört en jämn könsbalans. Noterade företag måste säkerställa att minst en tredjedel av styrelsen är kvinnor och minst en tredjedel män; en utnämning som inte bidrar till en mer balanserad fördelning är ogiltig. Omkring fem tusen stora företag, börsnoterade eller inte, måste sätta lämpliga och ambitiösa mål för styrelsen, styrelsen och lagret direkt under, och rapportera sina siffror, mål och framsteg årligen till det sociala och ekonomiska rådet (SER).

Den nederländska lagen om granskning av utländska investeringar, Wet veiligheidsstoot investeringen, fusies en overnames, har gällt sedan den 1 juni 2023. Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen har gällt sedan den 1 september 2023 och reglerar gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Båda diskuteras vidare nedan. Vid sidan av dem finns den nederländska koden för bolagsstyrning, som är icke-bindande: den binder börsnoterade företag på en "följ eller förklara"-princip snarare än genom lagstadgade påbud, och avvikelse från en bestämmelse om bästa praxis är tillåten förutsatt att avvikelsen förklaras.

Aktieägartvister: vad som ändrades den 1 januari 2025

Den enskilt mest praktiska förändringen för aktieägare i fåmansbolag trädde i kraft den 1 januari 2025, då Wet aanbieding geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE) trädde i kraft. Den ombyggde det lagstadgade tvistförfarandet i bok 2 i den nederländska civillagen och klargjorde vem som kan väcka tvistförhandlingar.

Tre punkter är viktigast. Tvistförfarandena för tvångsutköp (uitstoting) och tvångsutträde (uittreding) prövas nu av Ondernemingskamer (företagskammaren) i Amsterdam hovrätt snarare än av tingsrätten, vilket koncentrerar expertisen till ett forum. De väcks nu genom ansökan (verzoekschriftprocedure) snarare än genom stämning, i en enda instans, vilket eliminerar den överklagandeprocess som brukade lägga till år till ett fastlåst företag. Och ordningen omfattar nu uttryckligen innehavare av depåbevis, inte bara aktieägare.

Den andra hälften av lagen skärpte tillåtlighetstestet för enquete, utredningsförfarandet inför företagskammaren. För börsnoterade företag är tillträdesgränsen inte längre ett fast kapitalbelopp utan uttrycks både som en andel av det emitterade kapitalet och som ett lägsta marknadsvärde, vilket återspeglar företagets storlek snarare än en siffra som fastställdes för årtionden sedan. Den praktiska effekten är att vägen till företagskammaren nu är kortare för en genuin minoritet i ett privat företag och svårare att använda taktiskt i ett stort börsnoterat företag. Vår guide till aktieägartvister och företagskammarens väg beskriver hur en akt uppbyggs innan något av förfarandena påbörjas .

Den digitala bolagsstämman: antagen, i väntan på kungligt dekret

Wet digitale algemene vergadering privérechtelijke rechtspersonen är ett bra exempel på en lag som finns men ännu inte gäller. Lagförslaget antogs enhälligt av Tweede Kamer den 16 december 2025, godkändes av Eerste Kamer som en formalitet den 2 juni 2026, och den resulterande lagen av den 3 juni 2026 publicerades i Staatsblad den 30 juni 2026. Dess ikraftträdande sker genom ett kungligt dekret, och lagen tillåter att olika datum fastställs för olika bestämmelser. Ingen sådan dekret hade utfärdats vid tidpunkten för skrivande.

Tills dess gäller gällande lag. Bok 2 i den nederländska civillagen tillåter en hybridstämma: aktieägare och medlemmar får delta och rösta elektroniskt på en stämma som i sig sammankallas och hålls på en fysisk plats, förutsatt att bolagsordningen tillåter det och deltagaren kan identifieras och kan följa och delta i förhandlingarna i realtid. Den tillfälliga nödlagstiftningen som kortvarigt tillät helt virtuella möten under pandemin har upphört att gälla och har inte ersatts. Ett företag som idag håller en rent digital bolagsstämma löper därför en verklig risk att dess beslut kan ifrågasättas. Om era bolagsordningar inte har kontrollerats mot detta, se vår anmärkning om den digitala aktieägarstämman.

Den förnuftiga förberedelsen är att granska bolagsordningen nu, så att ändringen kan göras i samma notariehandling som alla andra pågående ändringar, och att låta de nya bestämmelserna träda i kraft när dekretet gör det.

Hållbarhetsrapportering och due diligence: europeiska regler, nederländsk försening

Det är här som skillnaden mellan tillkännagivande och skyldighet är störst, och där de flesta publicerade kommentarer är föråldrade.

Direktivet om hållbarhetsrapportering för företag (CSRD) är europeisk lag, men ett direktiv är bindande för medlemsstaterna, inte företagen, tills det har införlivats. Den nederländska genomförandepropositionen, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, lämnades in till Tweede Kamer och hade fortfarande inte röstats om där 2026. Den har därför inte blivit nederländsk lag, Nederländerna är sena med införlivandet och rapporteringsskyldigheterna som de kommer att gälla här är ännu inte fastställda i en nederländsk lag. Separat sköt ett europeiskt direktiv som antogs 2025, allmänt känt som klockstoppsåtgärden, upp tillämpningen av rapporteringsskyldigheterna för den andra och tredje omgången av företag med två år. Stora börsnoterade företag som redan omfattades av den första omgången har rapporterat hela tiden.

Direktivet om tillbörlig aktsamhet inom företagens hållbarhet (CSDDD) skrevs om i väsentlig grad genom det första omnibuspaketet. Direktiv (EU) 2026/470, som publicerades i EUT den 26 februari 2026, tog bort den harmoniserade ordningen för civilrättsligt ansvar från direktivet, satte taket för böter till tre procent och flyttade tidsfristerna: medlemsstaterna måste införliva direktivet senast den 26 juli 2028 och reglerna gäller från och med den 26 juli 2029. Med andra ord är inget nederländskt företag skyldigt att genomföra tillbörlig aktsamhet i leveranskedjan enligt CSDDD idag, och alla råd som skrivits före den ändringen om ansvarsordningen är helt enkelt felaktiga.

Inget av detta gör hållbarhetstvister teoretiska. I Milieudefensie-förfarandet mot Shell upphävde appellationsdomstolen den 12 november 2024 beslutet om nedsättning av skadeståndskravet från 2021, samtidigt som den bekräftade att ett företag har en omsorgsplikt i samband med klimatförändringar; fallet gick vidare till Högsta domstolen. Vägen till ansvar går med andra ord för närvarande genom de öppna standarderna i nederländsk skadeståndsrätt snarare än genom en rapporteringslag.

Investeringsgranskning och gränsöverskridande omstrukturering

Wet veiligheidsstoots investeringen, fusies en overnames har gällt sedan den 1 juni 2023 och är den förändring som oftast missas vid transaktioner på mellannivå. Den kräver att ett förvärv av kontroll, och i vissa sektorer förvärv av betydande inflytande, i en viktig leverantör eller i ett företag som är verksamt inom känslig teknik anmäls till Bureau Toetsing Investeringen före slutförandet, oavsett köparens nationalitet. Transaktionen får inte slutföras medan granskningen pågår, och ett slutförande utan den erforderliga anmälan exponerar parterna för att förvärvet upphävs och verkställighet. Granskningen omfattar också transaktioner som slutfördes innan lagen trädde i kraft, så en historisk affär kan fortfarande åberopas.

Sedan den 1 september 2023 reglerar Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen gränsöverskridande ombildningar, fusioner och uppdelningar av företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den inför ett enhetligt förfarande, ett fusionsintyg utfärdat av en notarie och skyddsmekanismer för minoritetsaktieägare, borgenärer och anställda, inklusive en utträdesrätt mot ersättning för aktieägare som röstade emot. Dess praktiska betydelse är att att flytta en nederländsk enhet till en annan medlemsstat, eller att föra hit en, nu är en definierad lagstadgad väg med definierade skydd snarare än en improvisation.

Utöver dessa måste grupper som verkar internationellt fortfarande hantera sanktioner och exportkontrollgranskning som en kontinuerlig skyldighet snarare än en transaktionskontroll, eftersom listorna ändras utan föregående meddelande. Vad det innebär i praktiken beskrivs i vår artikel om konsekvenserna av att bryta mot sanktioner , och mer allmänt i vår översikt över internationell affärsrätt från Nederländerna.

Turbolikvidation och styrelseledamöternas ansvar

Att upplösa ett företag utan tillgångar, turboliquidatie, har varit föremål för en transparensordning sedan den 15 november 2023. Styrelsen måste lämna in en balansräkning och en inkomst- och utgiftsredovisning för det räkenskapsår då upplösningen ägde rum till handelskammaren, en förklaring till varför det inte finns några tillgångar kvar och varför borgenärer inte har betalat, samt eventuella utestående årsredovisningar. Styrelsen måste sedan skriftligen underrätta borgenärerna. Underlåtenhet att följa denna ordning är ett ekonomiskt brott och kan leda till att styrelseledamöter blir diskvalificerade i upp till fem år. Lagen infördes som en tillfällig åtgärd och har sedan dess förlängts med två år, och regeringen har uppgett att den avser att göra ordningen permanent.

Två punkter är värda att hålla reda på. Det lagstadgade testet för en turbolikvidation är att företaget inte har några tillgångar, inte att det inte har några tillgångar och inga skulder; ett företag med obetalda borgenärer men inget kvar att dela ut kan fortfarande upplösas på detta sätt, förutsatt att transparensskyldigheterna är uppfyllda. Och ordningen skapar inte en ny ansvarsstandard: styrelseledamöter förblir exponerade enligt de vanliga reglerna om felaktig förvaltning och om personligt skadeståndsansvar, vilket är dit borgenärer vanligtvis riktar sina anspråk. Riskerna kring att etablera och avveckla en nederländsk enhet beskrivs i vår artikel om registrering av ett nederländskt BV.

Partnerskapslag: fortfarande ett remissutkast

Moderniseringen av den nederländska partnerskapsrätten presenteras regelbundet som nära förestående. Det är inte lag. Ett reviderat utkast till Wet modernisering personenvennootschappen (Wet modernisering personenvennootschappen) hade lagts ut för offentligt samråd, men inget lagförslag hade lämnats in till Tweede Kamer i skrivande stund, vilket innebär att det inte ens finns något parlamentariskt dokument att följa.

Tills en lag har lagts fram, antagits och trätt i kraft gäller det befintliga ramverket: maatschap enligt bok 7A i civillagen och vennootschap onder firma och commanditaire vennootschap enligt handelslagen, med bolagsmännens solidariska ansvar och de begränsningar för den tysta delägaren som följer med dem. Den som väljer en juridisk form idag bör välja den enligt lagen som den är, och där skillnaderna spelar roll anger vår jämförelse av varför företag bildas i Nederländerna alternativen.

Hur man skiljer en regel från en plan

Den disciplin som förhindrar de flesta misstag är kortfattad lag. Kontrollera om åtgärden är ett europeiskt direktiv eller en nederländsk lag, eftersom ett direktiv inte ålägger ett företag något direkt förrän det har införlivats. Om det är en nederländsk lag, kontrollera om den har publicerats i Staatsblad och om den har trätt i kraft, eftersom offentliggörande och ikraftträdande är separata händelser och den andra ofta beror på ett kungligt dekret som kanske aldrig kommer eller kan komma i etapper. Om det fortfarande är ett lagförslag, kontrollera vilken kammare som har det och om en omröstning har ägt rum. Och kontrollera övergångsbestämmelserna, eftersom en regel som gäller för nya utnämningar, nya kontrakt eller räkenskapsår som börjar efter ett visst datum inte når upp till det du redan har.

För de flesta företag är den praktiska agendan som följer begränsad: granska bolagsordningen mot de digitala mötesreglerna så att ändringen är klar när dekretet kommer, kontrollera om aktieägaravtalet fortfarande överensstämmer med en tvistreglering som nu i ett fall behandlas av Näringslivskammaren, bekräfta att eventuella planerade förvärv faller utanför granskningslagen innan du skriver under, och håll hållbarhetsakten på den nivå som lagen faktiskt kräver snarare än den nivå som rubrikerna antyder. Vår översikt över regelverkställighet i Nederländerna förklarar hur tillsynsmyndigheter hanterar klyftan mellan de två.

Law & More ger råd till nederländska och internationella företag om bolagsstyrning, aktieägartvister och Näringslivskammaren, fusioner, förvärv och gränsöverskridande omstruktureringar, samt om de regulatoriska skyldigheter som följer med dem. Om du vill veta vilka av dessa regler som redan gäller för ditt företag och vilka som inte gör det, boka en konsultation med vårt team för bolagsrätt.