Ett diskretionärt bonussystem var kärnan i ett beslut som meddelades av Rotterdams tingsrätt den 10 juli 2026, relevant för arbetsgivare och anställda som arbetar med sådana arrangemang eller andra ännu inte detaljerade bonussystem (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). En tidigare chef för affärsutveckling krävde utbetalning av 810 000 euro brutto i bonus från sin tidigare arbetsgivare, tillsammans med en rätt till värdeökning på aktier. Tingsrätten avslog yrkandet i sin helhet. Domen illustrerar hur viktigt det är att bonusarrangemang anges konkret och mätbart.
Fakta
Medarbetaren hade varit anställd som affärsutvecklingschef sedan den 1 juni 2022. Utöver anställningsavtalet hade kompletterande villkor avtalats, inklusive ett bonussystem. Detta system innebar bland annat ett 100%-mål under ett år med god prestation och ett gott resultat för koncernen, utrymme för högre eller lägre bonus efter eget gottfinnande och baserat på mål, och att bonusen skulle göras mätbar genom att mål för prestationer inom försäljning, joint ventures och fonder skulle sättas. Det var också tänkt att bonusen i framtiden skulle kunna användas för att köpa aktier i bolaget.
Arbetstagaren sa upp anställningsavtalet den 1 augusti 2025 och begärde därefter utbetalning av bonusen under flera år, baserad på 100 % av hans lön, plus värdeökningen på en del av aktierna. Arbetsgivaren bestred att en konkret bonus någonsin hade fastställts eller att villkoren för ett aktiearrangemang hade uppfyllts.
Haviltex: tolkning av bonussystemet
Tingsrätten betonar att frågan om hur ett avtalsavtal ska tolkas inte kan besvaras enbart utifrån en språklig läsning av texten. Det avgörande är den innebörd som parterna, under de givna omständigheterna, rimligen kunde tillskriva bestämmelserna och vad de rimligen kunde förvänta sig av varandra. Detta är den välkända Haviltex-standarden, härledd från Nederländska Högsta domstolens dom av den 13 mars 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), vilket är fast rättspraxis för tolkning av alla typer av avtal, inklusive sidoarrangemang för anställning såsom ett bonussystem.
Tillämpningen av den standarden ledde till slutsatsen att bonussystemet inte var ett konkret arrangemang på grundval av vilket utbetalning enkelt kunde begäras. Systemets text klargjorde inte vad som avsågs med "ett år med goda prestationer och ett bra resultat för koncernen", med "möjligheten till en högre eller lägre bonus" eller med "diskretionär behörighet baserad på mål". Dessutom angavs i själva texten att vissa delar fortfarande behövde utarbetas ytterligare av parterna och att bonusen fortfarande behövde göras mätbar genom att fastställa mål.
Det sammanhang i vilket arrangemangen kom till var också relevant. Den anställde hade gått från att vara bank och kapitalförvaltare till att bli arbetsgivare, med avsikten att han skulle ta in nya projekt och generera intäkter, och så småningom kunna bli aktieägare. Bonusutbetalningen var således kopplad till kommersiella framgångar som den anställde skulle uppnå. Eftersom en viktig affär som parterna hade höga förväntningar på inte gick av stapeln, och det inte fanns några bevis för att andra projekt hade tagits in som borde ha lett till ytterligare utarbetning av målen, kunde den anställde inte göra anspråk på bonusen.
Ingen bonus fastställd, inget tecken på att ett åtagande skapats
Den anställde hävdade vidare att det för åren 2022, 2023 och 2024 redan var fastställt att han hade rätt till en bonus på 100 %. Detta godtogs inte, eftersom inga brev eller andra dokument lämnades in som visade att arbetsgivaren faktiskt hade fastställt bonusen för de aktuella åren. Enbart det faktum att arbetsgivaren inte hade motsagt den anställdes tidigare förslag innebar inte att arbetsgivaren höll med om deras innehåll. Tvärtom visade korrespondensen att parterna fortfarande förhandlade om både bonusen och ett eventuellt aktieåterköpsavtal under 2025, en process som den anställde uppenbarligen inte ville vänta på, med tanke på hans uppsägning den 1 augusti 2025.
Överklagandet av ett så kallat sken av ett åtagande misslyckades likaså. En arbetsgivare som inte uppfyller ett villkor för en bonus, medan det står inom dess befogenhet att göra det, kan under vissa omständigheter anses ha uppfyllt det villkoret. Denna regel överensstämmer med artikel 6:23(1) i den nederländska civillagen (Burgerlijk Wetboek, BW), som föreskriver att ett villkor anses uppfyllt om den part som har ett intresse av att det inte uppfylls hindrade dess uppfyllande, medan den parten var skyldig att samarbeta i dess uppfyllande. Arbetstagaren åberopade i detta sammanhang ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Tingsrätten, 6 september 2016), där en arbetsgivare hade underlåtit att upprätta den årliga funktionsplan som låg till grund för ett konkret definierat bonussystem. Rotterdams tingsrätt skiljer uttryckligen från detta prejudikat: i det fallet var själva bonussystemet konkret definierat och det var endast arbetsgivarens genomförandeakt som saknades, medan systemet i det aktuella fallet fortfarande krävde ytterligare utarbetning och arbetstagaren inte hade uppnått de överenskomna kommersiella resultaten. Det förelåg därför inget hinder som kunde tillskrivas arbetsgivaren i den mening som avses i artikel 6:23 BW, så villkoret kunde inte anses vara uppfyllt.
Aktieavtalet
Ett jämförbart resultat gällde för aktieavtalet. De kompletterande villkoren föreskrev att arbetstagaren efter ett år, förutsatt att det fanns en ömsesidig god vilja, skulle ha möjlighet att köpa en procentandel av aktierna, förutsatt att detta angavs i ett tilläggsavtal. Inget av villkoren var uppfyllt. Det faktum att arbetstagaren på eget initiativ hade bildat ett privat aktiebolag och låtit upprätta ett aktieägaravtal ändrade inte detta: en ensidig åtgärd från arbetstagarens sida leder inte till en överenskommelse mellan parterna.
Rättslig ram: bevisbörda och gott arbetsgivarskap
Utgången av detta mål är nära kopplad till den allmänna regeln i artikel 150 i den nederländska civilprocesslagen (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): en part som åberopar de rättsliga konsekvenserna av de fakta den åberopar bär i princip bevisbördan för dessa fakta. Arbetstagaren hävdade att hans bonus för flera år redan hade fastställts och att ett aktiesparavtal hade uppstått, men misslyckades med att styrka detta med dokument i samband med arbetsgivarens motiverade tvist. Detta var till hans nackdel: ett enkelt påstående är inte tillräckligt när motparten bestrider fakta på motiverade grunder.
Läran om gott arbetsgivarskap (artikel 7:611 BW) spelar också en roll i bakgrunden. Den artikeln kan antyda att en arbetsgivare är skyldig att faktiskt ge konkret innehåll åt ett bonussystem som kräver ytterligare utarbetning, till exempel genom att sätta upp mål i tid eller bedöma prestationer. Tingsrätten erkänner denna princip med lika många ord: det var arbetsgivarens ansvar att tillhandahålla en ytterligare ram för bonussystemet. Att talan ändå ogillas beror på att bonussystemet inte var fristående, utan uttryckligen var kopplat till kommersiella resultat som arbetstagaren skulle uppnå. Gott arbetsgivarskap förpliktar inte en arbetsgivare att betala ut en bonus som avtalsenligt är beroende av resultat som arbetstagaren inte har uppnått.
Praktiska konsekvenser
Detta beslut belyser en återkommande fallgrop med diskretionära bonussystem: ju mer attraktivt och öppet formuleringen är, desto större är risken för tvist i slutet av anställningsförhållandet. Arbetsgivare rekommenderas att regelbundet konkretisera bonussystem, till exempel genom att årligen registrera vilka mål som gäller och om de har uppnåtts. För anställda är det lämpligt att i god tid, snarare än först efter uppsägning, få klarhet i innehållet i sådana system, och att få eventuella avtal bekräftade skriftligen.
För Law & More, understryker detta beslut vikten av att tydligt formulera rörliga ersättningskomponenter i anställningsavtal och tilläggsvillkor. Vi ger råd till både arbetsgivare och anställda om utformning, tolkning och tillämpning av bonus- och aktieavtal, samt om vilken strategi som ska följas när en tvist uppstår i detta avseende.
Vanliga frågor och svar
Vad innebär egentligen Haviltex-standarden?
Haviltex-standarden är det test som formulerades av Nederländernas högsta domstol i dess dom av den 13 mars 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) för tolkningen av avtal. Det avgörande är inte bara bestämmelsernas språkliga betydelse, utan även den betydelse parterna rimligen kan tillskriva dessa bestämmelser under de givna omständigheterna, och vad de rimligen kan förvänta sig av varandra. Denna standard tillämpas även på arbetsrättsliga arrangemang, såsom ett bonussystem i detta fall.
Är ett diskretionärt bonussystem alltid verkställbart?
Nej. Om ett bonussystem fortfarande kräver ytterligare utarbetning, till exempel för att mål fortfarande behöver sättas eller för att systemet hänvisar till en diskretionär befogenhet, kan en anställd inte bara begära utbetalning. Detta kan vara annorlunda när systemet har gjorts tillräckligt konkret, eller om arbetsgivaren felaktigt har underlåtit att uppfylla ett villkor medan denne hade möjlighet att göra det (artikel 6:23 BW).
När anses ett ouppfyllt bonusvillkor ändå vara uppfyllt?
Artikel 6:23(1) BW föreskriver att ett villkor anses uppfyllt om den part som hade ett intresse av att villkoret inte uppfylldes hindrade uppfyllandet, medan den parten var skyldig att samarbeta i uppfyllandet. Arbetstagaren åberopade denna princip med hänvisning till ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, där en arbetsgivare hade underlåtit att upprätta den årliga funktionsplan som låg till grund för ett konkret bonussystem. I det fall som diskuteras här uppstod inte den situationen: bonussystemet i sig var inte tillräckligt konkret, och arbetstagaren hade inte uppnått de överenskomna kommersiella resultaten, så detta argument lyckades inte.
Kan en arbetsgivares tystnad räknas som ett samtycke till ett bonusförslag?
Inte utan mer. Bara det faktum att en arbetsgivare inte har motsagt en anställds förslag angående bonusen eller ett aktieavtal innebär inte automatiskt att arbetsgivaren godkänner det. Tingsrätten granskar hela korrespondensen och sammanhanget för att bedöma om en faktisk överenskommelse har nåtts. Dessutom bär den part som åberopar förekomsten av ett avtal enligt artikel 150 Rv bevisbördan för det; om bevis saknas sker det på den partens risk.
Vilken roll spelar ett gott arbetsgivarskap i bonussystem?
Artikel 7:611 i BW ålägger en arbetsgivare att agera som en god arbetsgivare. Detta kan innebära att en arbetsgivare är skyldig att ge konkret innehåll åt ett bonussystem som fortfarande behöver utarbetas, genom att sätta upp mål och bedöma prestationer. Denna skyldighet går dock inte så långt som att kräva att en arbetsgivare betalar ut en bonus som enligt avtal är beroende av kommersiella resultat som den anställde inte har uppnått.
Vilka lärdomar kan arbetsgivare dra av detta?
Arbetsgivare bör inte låta bonussystem vara på obestämd tid för länge, utan att konkretisera dem årligen: vilka mål gäller, om de har uppnåtts och vad detta innebär för bonusen. Detta förhindrar tvister i efterhand, begränsar risken för ett framgångsrikt överklagande av artikel 6:23 i BW och stärker arbetsgivarens bevisställning om en tvist uppstår.
Vilka lärdomar kan medarbetarna dra av detta?
Anställda med ett diskretionärt eller ännu inte utarbetat bonussystem rekommenderas att aktivt söka klarhet i innehållet i mål och resultat under anställningsförhållandet, och att få eventuella avtal bekräftade skriftligen. Med tanke på bevisbörderegeln i artikel 150 Rv gör det det betydligt svårare att bevisa eventuella anspråk om man väntar till efter uppsägning.
Kan Law & More hjälpa till med en tvist om en bonus eller ett aktieavtal?
Ja. Law & More ger råd och för processer för både arbetsgivare och anställda gällande utformning, tolkning och tillämpning av rörlig ersättning, bonusprogram och aktieavtal, samt bistår klienter i domstolsförfaranden där parterna inte kan nå enighet sinsemellan.
