MiCA i Nederländerna: licensiering och regler för kryptoföretag

MiCA, förordning (EU) 2023/1114 om marknader för kryptotillgångar, är det enda EU-regelverket för utgivning av kryptotillgångar och tillhandahållande av kryptotillgångstjänster. I Nederländerna behöver du en MiCA-licens från den nederländska finansmarknadsmyndigheten (AFM) för att tillhandahålla kryptotillgångstjänster; övergångsperioden för företag registrerade hos De Nederlandsche Bank (DNB) avslutades den 30 juni 2025. Utgivare av stablecoins övervakas av DNB.

Vad reglerar MiCA?

MiCA fastställer regler för offentliga erbjudanden och upptagande till handel av kryptotillgångar, för utgivare av stablecoins, för leverantörer av kryptotillgångstjänster (CASP) och för marknadsmissbruk. Kryptotillgångar som kvalificerar som finansiella instrument enligt MiFID II omfattas fortfarande av de befintliga värdepappersreglerna.

MiCA trädde i kraft den 29 juni 2023. Stablecoin-reglerna i avdelningarna III och IV har gällt sedan den 30 juni 2024, och resten, inklusive licenssystemet för tjänsteleverantörer, sedan den 30 december 2024. De europeiska tillsynsmyndigheterna ESMA och EBA skriver de tekniska standarderna; nationella myndigheter beviljar licenser och utövar tillsyn. För nederländsk lag före MiCA, se vår guide för att förstå kryptovalutalagar.

MiCA tillät en övergångsperiod på upp till 18 månader för företag som redan var verksamma enligt nationell lag. Nederländerna förkortade den: enligt det nederländska dekretet som implementerade MiCA (Stb. 2024, 404) upphörde övergångsordningen den 30 juni 2025. Sedan dess är det olagligt att tillhandahålla kryptotjänster i Nederländerna utan MiCA-licens.

Hur klassificerar MiCA kryptotillgångar?

Allt följer av klassificeringen. MiCA skiljer mellan tre kategorier, var och en med sina egna skyldigheter för emittenten.

Två frågor dyker ständigt upp. Är token faktiskt ett finansiellt instrument, så att prospektet och MiFID-reglerna gäller istället? Och refererar en så kallad utility token faktiskt till ett värde, vilket gör den till en stablecoin? Svara på båda skriftligen, med motiveringar, innan token erbjuds.

Vem behöver en CASP-licens, och vad innebär den?

Du behöver en licens om du professionellt tillhandahåller en av de kryptotjänster som anges i MiCA till tredje part. I Nederländerna beviljar AFM den licensen.

De listade tjänsterna är förvaring och administration, drift av en handelsplattform, utbyte av kryptotillgångar mot fonder eller andra kryptotillgångar, utförande av order, placering, mottagande och vidarebefordran av order, rådgivning, portföljförvaltning och överföringstjänster. Licensen beviljas i den medlemsstat där du har ditt registrerade kontor, där du också måste ha en effektiv ledning och minst en styrelseledamot bosatt i EU.

Ansökan omfattar verksamhetsplan, styrning, ledningens erfarenhet och anseende, kvalificerade aktieägare, intern kontroll, riskhantering och affärskontinuitet. Du måste uppfylla försiktighetskrav: ett minimikapital som är beroende av tjänsterna, eller en fjärdedel av föregående års fasta omkostnader om dessa är högre.

Tjänstespecifika regler kommer ovanpå. En förvaringsinstitut måste separera kundernas tillgångar och är ansvarigt för förluster orsakade av incidenter inom dess kontroll. En handelsplattform behöver driftsregler och transparens, och ett företag som ger rådgivning måste bedöma lämpligheten. Alla CASP:er måste agera ärligt, rättvist och professionellt, hantera intressekonflikter och ha en klagomålsprocess.

Vilka är reglerna för stablecoins?

Stablecoins är den striktaste delen av MiCA. En e-pengatoken får endast utfärdas av en bank eller ett institut för elektroniska pengar, till pari, med rätt till inlösen när som helst och utan ränta.

En ART-utgivare behöver en egen auktorisation och måste inneha en separat reserv av mycket likvida tillgångar hos en kvalificerad förvaringsinstitution, offentliggöra dess sammansättning och behålla egna medel. Betydande tokens står inför strängare krav, och för betydande ART:er flyttas tillsynen till EBA. Stablecoins som refererar till en valuta utanför EU som används i stor utsträckning som växlingsmedel är föremål för tak för transaktionsvolymer.

Vilka är reglerna kring white papers och marknadsmissbruk?

White paper är MiCAs huvudsakliga informationsdokument. Det beskriver utfärdaren, projektet, rättigheterna som är knutna till token, tekniken, riskerna och miljöpåverkan av konsensusmekanismen.

För de flesta kryptotillgångar anmäls white paper till AFM, men godkänns inte, så budgivaren och dess ledning bär fullt ansvar. Innehavare som lider förlust på grund av felaktig eller vilseledande information kan kräva skadestånd, och det ansvaret kan inte uteslutas genom avtal. Marknadsföringen måste vara igenkännbar som sådan och i överensstämmelse med white paper.

Avdelning VI i MiCA förbjuder insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknadsmanipulation. Företag som arrangerar eller genomför transaktioner måste upptäcka och rapportera misstänkta ordrar.

Hur övervakas MiCA i Nederländerna?

Den nederländska lagen som implementerar MiCA-förordningen (Uitvoeringswet verordening cryptoactiva) integrerar MiCA i finanstillsynslagen (Wft). AFM övervakar leverantörer av kryptotillgångstjänster och andra kryptotillgångar; DNB övervakar utgivare av tillgångsrefererade tokens och e-pengar.

Båda tillsynsmyndigheterna kan utfärda instruktioner, utfärda förelägganden som förenas med viten, ålägga administrativa böter och återkalla licenser, inom ramen för verkställighetsramen i Wft. Deras beslut kan överklagas och överklagas till förvaltningsdomstolarna. Samma lag ändrade lagen om ekonomiska brott (Wet op de economische delicten), så att tillhandahållande av kryptotillgångstjänster utan licens också kan åtalas som ett brott, även mot styrelseledamöter.

Ersätter MiCA reglerna mot penningtvätt?

Nej. CASP:er (Casps) omfattas fortfarande av den nederländska lagen mot penningtvätt och finansiering av terrorism (Wwft). De måste utföra kundkontroll, övervaka transaktioner och rapportera ovanliga transaktioner till den finansiella underrättelseenheten (FIU-Nederland).

Den nederländska skatten omfattar ovanliga transaktioner, inte bara misstänkta sådana, vilket är en lägre tröskel än i flera andra länder. Se vår fullständiga guide till penningtvättsregler i Nederländerna . EU:s penningtvättsförordning kommer att tillämpas direkt från och med den 10 juli 2027.

Vad täcks inte av MiCA?

MiCA gäller inte unika, icke-fungibla tokens, tjänster som tillhandahålls helt decentraliserat utan mellanhand eller beskattning. Varje undantag är snävare än det ser ut.

Stora serier eller samlingar av NFT:er och fraktioner av en unik tillgång kan behandlas som fungibla och falla inom MiCA. Väldigt få DeFi-arrangemang är verkligt decentraliserade: en frontend, en stiftelse eller ett team som kan uppgradera kontraktspunkter till en identifierbar leverantör. Vår artikel om äganderätt till NFT i Nederländerna täcker den civilrättsliga sidan.

Skatt är fortfarande nationell, och vi ger inte råd om skattestrukturering; kontrollera aktuell vägledning från Belastingdienst eller en skatterådgivare. Sedan den 1 januari 2026 måste leverantörer av kryptotillgångstjänster rapportera kundtransaktionsdata till skattemyndigheterna enligt EU-direktivet om administrativt samarbete (DAC8).

Vilka andra regler gäller utöver MiCA?

Förordningen om överföring av medel (EU) 2023/1113 har gällt sedan den 30 december 2024 och inför en reseregel: information om upphovsman och mottagare måste åtfölja varje kryptoöverföring. Överföringar som involverar egenhostade plånböcker kräver ytterligare kontroller.

Förordning (EU) 2022/2554, den så kallade Digital Operational Resilience Act (DORA), har gällt sedan den 17 januari 2025 för CASP:er och ART-utgivare. Den kräver ett ramverk för IKT-risker, incidentrapportering, motståndskraftstestning och specifika villkor i avtal med IKT-leverantörer. GDPR, konsumenträtten och nederländsk avtals- och äganderätt gäller också; se våra guider om IT-rätt.

Hur går man igenom licensansökan?

Börja med en skriftlig klassificeringsanalys av varje tjänst och token, och bestäm vilken medlemsstat som ska vara din hemstat. AFM kommer att be om detta först.

Täta luckor i styrningen innan du ansöker: ledning utan erfarenhet av finansiella tjänster, en compliancefunktion som rapporterar till försäljning eller aktieägare vars yttersta ägarskap inte kan visas är vanliga orsaker till förseningar. Bygg förvaring, konflikter, klagomål, kontinuitet, DORA, reseregler och Wwft-förfaranden parallellt, eftersom AFM testar dem som arbetsrutiner. Kapitalbasen måste upprätthållas kontinuerligt, inte bara vid ansökan.

En licens möjliggör passport: efter anmälan via AFM kan du betjäna kunder i hela EU. Det hjälper också banker och institutionella partners. Däremot står löpande kapital-, rapporterings- och efterlevnadskostnader, vilka för ett litet företag kan överväga fördelarna.

Vilka rättigheter ger MiCA kunderna?

Detaljhandelsinnehavare kan förlita sig på fyra skydd. Dessa gäller oavsett om AFM granskade vitboken eller inte.

• Skadestånd från budgivaren om en whitepaper är ofullständig, otydlig eller vilseledande.
• Separering av klienttillgångar av en förvaringsinstitution, som är ansvarig för förluster orsakade av incidenter inom dess kontroll, upp till marknadsvärdet av den förlorade tillgången.
• Rätt att lösa in stablecoins när som helst, till parivärde för e-pengartokens, och utan ränta på någon av typerna.
• Ångerrätt vid vissa köp av andra kryptotillgångar direkt från budgivaren, om tillgången inte är upptagen till handel.

Varje CASP ska hantera klagomål kostnadsfritt. Om ett klagomål inte löses är Financial Services Complaints Institute (Kifid) fortfarande tillgängligt för deltagande företag och civilrättsliga domstolar.

Vad bör man kontrollera som kryptoföretag?

• Finns varje tjänst på MiCAs lista över kryptotillgångstjänster, och kvalificerar varje token som en EMT, ART, annan kryptotillgång eller ett finansiellt instrument?
• Innehar du en AFM-licens nu när den nederländska övergångsperioden slutade den 30 juni 2025?
• Uppfyller er ledning kraven på erfarenhet och anseende?
• Hålls era egna medel kontinuerligt på den nivå som krävs?
• Har ni implementerat reseregeln, DORA och Wwft-rutinerna?
• Är ert whitepaper komplett och i linje med er marknadsföring?

Vad bör du kontrollera som kund eller investerare?

• Finns leverantören i AFM:s offentliga register över licensierade företag?
• Finns det en publicerad white paper för kryptotillgången?
• Hålls dina tillgångar separat från leverantörens egna tillgångar?
• Utlovar en stablecoin ränta eller begränsar inlösen, vilket MiCA inte tillåter?
• Har du ångerrätt på ditt köp, och hur länge?

Vad kan vi göra för dig med MiCA?

Som IT-jurist ger vi råd till krypto- och blockkedjeföretag och deras kunder.

• Vi klassificerar era tokens och tjänster enligt MiCA i en skriftlig analys.
• Vi förbereder och stöder din licensansökan med AFM.
• Vi granskar white papers och marknadsföringsmaterial.
• Vi upprättar era kundkontroll- och rapporteringsrutiner för Wwft.
• Vi agerar för er räkning i korrespondens- och verkställighetsförfaranden med AFM och DNB.
• Vi bedömer skadeståndsanspråk från innehavare gällande vilseledande rapporter eller förlorade tillgångar.

Sammanfattning

• MiCA har tillämpats fullt ut sedan den 30 december 2024; stablecoin gäller sedan den 30 juni 2024.
• I Nederländerna licensierar AFM CASP:er och DNB övervakar stablecoin-utgivare.
• Den nederländska övergångsperioden löpte ut den 30 juni 2025; att bedriva verksamhet utan licens är olagligt och kan åtalas.
• MiCA kommer utöver Wwft, reseregeln och DORA.
• Innehavare kan kräva skadestånd för en vilseledande vitbok, och det ansvaret kan inte uteslutas.

Vanliga frågor och svar