Bolagsstyrning i Nederländerna: regler för BV och NV

Bolagsstyrningsskyldigheter för nederländska företag kommer från tre källor: bok 2 i den nederländska civillagen (BW), den nederländska bolagsstyrningskoden för börsnoterade företag och sektorreglering för finansinstitut och andra reglerade verksamheter. De flesta efterlevnadsfel uppstår när dessa lager blandas ihop, till exempel när ett privat företag antar att koden gäller för det, eller när ett börsnoterat företag behandlar koden som valfri.

För ett privat företag är den praktiska kärnan blygsam men ofta försummad: beslut fattade av rätt organ, ett förfarande för intressekonflikter, korrekt bokföring och årsredovisning som lämnas in i tid. Att missa inlämningsfristen har allvarliga konsekvenser, eftersom det i en konkurs leder till en presumtion om felaktig förvaltning.

Vilka regler gäller för ert företag?

Varje nederländsk BV och NV omfattas av de obligatoriska reglerna i bok 2 BW. Den nederländska koden för bolagsstyrning gäller endast för börsnoterade företag, och sektorregler gäller endast om du verkar inom en reglerad sektor.

Bok 2 BW anger vem som gör vad inom bolaget: styrelsen (bestuur) leder bolaget, en förvaltningsnämnd (raad van commissarissen) övervakar den om sådan finns, och bolagsstämman (algemene vergadering) fattar de beslut som är förbehållna den enligt lag eller bolagsordningen. Dessa regler gäller för både privata aktiebolag (besloten vennootschap, BV) och publika aktiebolag (naamloze vennootschap, NV), med skillnader i detaljer. Lagtexten finns tillgänglig på wetten.overheid.nl.

Den nederländska bolagsstyrningskoden innehåller principer och bestämmelser om bästa praxis för börsnoterade företag. Börsnoterade företag måste i sin förvaltningsberättelse rapportera om de följer den och förklara eventuella avvikelser. Den aktuella texten publiceras av övervakningskommittén för bolagsstyrningskoden på mccg.nl.

Banker, försäkringsbolag, värdepappersföretag och vissa andra företag står inför ytterligare styrningsregler, till exempel gällande styrelseledamöters lämplighet och integritet, vilka övervakas av De Nederlandsche Bank (DNB) och den nederländska finansmarknadsmyndigheten (AFM). Om ditt företag är reglerat gäller dessa regler utöver bolagsrätten.

Behöver du en tvåskiktsbräda?

Inte i princip. Ett BV eller NV kan bedriva verksamhet med endast en ledningsstyrelse, med en ledningsstyrelse och ett förvaltningsråd (tvånivå), eller med en enda styrelse bestående av verkställande och icke-verkställande direktörer (ennivå, artikel 2:129a och artikel 2:239a i BW).

En styrelse blir obligatorisk enligt strukturordningen (structuurregime) för stora företag. Denna ordning gäller när ett företag uppfyller tre kriterier under en kontinuerlig period: dess emitterade kapital och reserver överstiger ett tröskelvärde som fastställts genom dekret, det eller ett beroende företag har en företagsråd och det sysselsätter minst 100 personer i Nederländerna. Styrelsen för ett strukturföretag har ytterligare befogenheter, såsom att utse styrelseledamöter i en fullständig strukturordning. En enskiktsstyrelse med icke-verkställande direktörer kan ersätta styrelsen.

Mindre företag behöver sällan en styrelse. Investerare begär ibland en eller en rådgivande nämnd; en rådgivande nämnd utan grund i bolagsordningen har inga lagstadgade befogenheter enligt andra delen av lagen om förvaltningsrätt.

Vilka uppgifter har direktörer?

Styrelseledamöter måste utföra sina uppgifter korrekt och i bolagets och dess verksamhets intresse (artikel 2:9 och artikel 2:129 eller 2:239 BW). Detta intresse inkluderar aktieägarnas, de anställdas och andra intressenters intressen.

Styrelsen är kollektivt ansvarig, även om styrelseledamöterna har fördelat uppgifterna sinsemellan. Enligt artikel 2:9(2) i BW undgår en styrelseledamot ansvar för otillbörlig förvaltning endast om frågan inte var deras ansvar enligt arbetsfördelningen, de inte kan klandras för den och de inte var försumliga i att vidta åtgärder för att förhindra konsekvenserna. I praktiken innebär detta att en styrelseledamot inte bara kan säga att ekonomi var en kollegas område.

En styrelseledamot är personligen ansvarig gentemot bolaget endast om en allvarlig anmärkning (ernstig verwijt) kan riktas mot dem. Det är en hög tröskel. Att agera mot bolagsordningen, ignorera tydliga varningar eller ta oacceptabla risker kan vara det. Styrelseledamöter kan också vara ansvariga gentemot tredje part, till exempel om de orsakar att bolaget åtar sig förpliktelser medan de visste eller borde ha vetat att det inte kunde uppfylla dem.

Varje år kan bolagsstämman bevilja styrelseledamöterna ansvarsfrihet ( decharge ) för deras ledning. Ansvarsfrihet är inte automatisk och har begränsningar. Enligt nederländsk rättspraxis omfattar det endast vad aktieägarna kunde veta från årsredovisningen eller från information som på annat sätt lämnats till dem. Det skyddar inte en styrelseledamot mot anspråk från en konkursförvaltare å borgenärers vägnar.

Styrelseledamöter måste också föra korrekta register över bolagets ekonomiska ställning, så att dess rättigheter och skyldigheter kan fastställas när som helst (artikel 2:10 BW). Dessa register måste bevaras i sju år. Vid en konkurs leder dålig bokföring till samma presumtion om otillbörlig förvaltning som för sen inlämning av årsredovisningen.

Hur hanterar du en intressekonflikt?

En styrelseledamot med ett direkt eller indirekt personligt intresse som strider mot bolagets intresse får inte delta i överläggningar och beslutsfattande i frågan (artikel 2:129(6) och artikel 2:239(6) BW). Om inget beslut kan fattas till följd av detta, beslutar förvaltningsrådet, eller bolagsstämman om det inte finns något förvaltningsråd, om inte annat anges i bolagsordningen.

En konflikt föreligger när en styrelseledamot inte kan förväntas tillvarata bolagets intressen med den integritet och objektivitet som krävs, till exempel när bolaget ingår avtal med ett annat företag som ägs av den styrelseledamoten. Anteckna i protokollet att en styrelseledamot inte deltog och varför. Ett beslut som antagits i strid med konfliktregeln kan ogiltigförklaras, och en styrelseledamot som ignorerar regeln är mer utsatt för ansvar.

Ett exempel för att illustrera: ett BV har två styrelseledamöter, varav en också äger det företag som ska hyra ut en byggnad till BV:n. Den styrelseledamoten bör deklarera konflikten, lämna diskussionen och inte rösta. Den andra styrelseledamoten beslutar ensam, och protokollet anger varför hyran är på marknadsnivå. Om bolagsordningen ger beslutet till styrelsen eller bolagsstämman i den situationen, är det det organet som fattar beslutet istället.

I ett bolag med ensam styrelseledamot som också är ensam aktieägare fattar bolagsstämman beslutet. Det är fortfarande lämpligt att dokumentera det skriftligen, eftersom en konkursförvaltare kommer att granska sådana transaktioner noggrant senare.

Vilka beslut ligger hos aktieägarna?

Bolagsstämman har alla befogenheter som lagen eller bolagsordningen inte tilldelar styrelsen eller andra organ. Dessa inkluderar att fastställa årsredovisningen, ändra bolagsordningen, utse och avskeda styrelseledamöter och, i ett aktiebolag, besluta om utdelningar.

Aktieägare har rätt att närvara och yttra sig vid bolagsstämman och, beroende på deras andelar, att rösta. Sedan Flex BV-lagen från 2012 kan bolagsordningen för ett BV skapa aktier utan rösträtt eller utan vinsträtt. Bolagsordningen kan också kräva att styrelsen följer instruktioner från bolagsstämman, så länge dessa instruktioner inte strider mot bolagets intressen.

En utdelning till aktieägare i ett BV är föremål för två kriterier. Det egna kapitalet måste överstiga de reserver som måste upprätthållas, och styrelsen måste godkänna utdelningen, vilket den endast får göra om bolaget kan fortsätta att betala sina förfallna skulder efteråt (artikel 2:216 BW). Styrelseledamöter som godkänner en utdelning medan de visste eller borde ha förutsett att bolaget inte kunde fortsätta att betala sina skulder är solidariskt ansvariga för underskottet.

När måste man upprätta och lämna in årsredovisningen?

Styrelsen måste upprätta årsredovisningen inom fem månader efter räkenskapsårets utgång, en period som bolagsstämman kan förlänga med upp till fem månader (artikel 2:210 BW för BV). Räkenskaperna måste lämnas in till handelskammaren (KvK) inom åtta dagar efter godkännande och under alla omständigheter inom tolv månader efter räkenskapsårets utgång (artikel 2:394 BW).

Små företag kan lämna in förkortade räkenskaper, men de måste fortfarande lämna in dem. Konsekvenserna av att lämna in dem för sent är betydande. Om företaget går i konkurs inom tre år efter den sena inlämningen anses styrelsen ha utfört sina uppgifter felaktigt, och detta antas vara en viktig orsak till konkursen (artikel 2:248(2) BW). Styrelseledamöter är då personligt ansvariga för underskottet, såvida de inte kan motbevisa presumtionen, vilket är svårt.

Håll även aktieägarregistret uppdaterat (artikel 2:194 BW för BV) och registrera de verkliga huvudmännen (UBO:erna) hos handelskammaren.

Vilka extra regler gäller för börsnoterade företag?

Noterade företag måste tillämpa bolagsstyrningskoden enligt principen "följ eller förklara" och uppfylla ytterligare lagstadgade krav gällande styrelsens sammansättning, ersättning och informationsgivning. Finansinspektionen övervakar deras finansiella rapporterings- och informationsskyldigheter.

Att följa eller förklara innebär att en avvikelse från Koden är tillåten om bolaget förklarar det ordentligt i sin förvaltningsberättelse. Det betyder inte att Koden är valfri: ett företag som varken följer eller förklarar bryter mot sin lagstadgade rapporteringsskyldighet. Aktieägare kan ta upp frågan på bolagsstämman.

Övervakningskommittén publicerade en uppdaterad version, bolagsstyrningskoden 2025, den 20 mars 2025. Den gäller för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2025 eller senare. Ett anmärkningsvärt tillägg är att styrelsen måste avge ett utlåtande om effektiviteten i företagets interna riskhanterings- och kontrollsystem. Koden 2025 utsågs genom dekret av den 23 januari 2026 (Staatsblad 2026, 15) enligt artikel 2:391a BW, så rapporteringsskyldigheten åligger den enligt lag.

Sedan den 1 januari 2022 måste styrelsen för ett börsnoterat NV bestå av minst en tredjedel män och minst en tredjedel kvinnor, och en utnämning som inte bidrar till denna balans är ogiltig (artikel 2:142b BW). Stora NV och BV måste också sätta lämpliga mål för könsbalansen i sina lednings- och styrelser och rapportera om dessa. Noterade företag måste vidare lämna in en ersättningspolicy till bolagsstämman för antagande och offentliggöra en årlig ersättningsrapport.

Vilka andra regler påverkar styrningen?

Medarbetarmedverkan, visselblåsarskydd, investeringsgranskning och hållbarhetsrapportering medför alla ytterligare skyldigheter. Vilka som gäller beror på din storlek och sektor.

Ett företag som normalt sett sysselsätter minst 50 personer måste inrätta ett företagsråd (ondernemingsraad) enligt lagen om företagsråd (Wet op de ondernemingsraden). Företagsrådet har rätt att ge råd om viktiga beslut, såsom en förändring av kontrollen eller en större omorganisation, och rätt att samtycka till vissa anställningsregler. Att ignorera dessa rättigheter kan leda till att ett beslut blockeras av företagskammaren (Ondernemingskamer).

Arbetsgivare med minst 50 anställda måste ha en intern rutin för att rapportera misstänkta felaktigheter enligt visselblåsarskyddslagen (Wet bescherming klokkenluiders). Investeringar i företag som är aktiva inom viktiga processer eller känslig teknik kan behöva anmälas enligt investeringsgranskningslagen (Wet Vifo).

Stora företag omfattas också av EU:s regler för hållbarhetsrapportering. EU reviderade omfattningen och tidsplanen för dessa regler 2025 och 2026, så kontrollera vilka krav som gäller för ditt företag för vilket räkenskapsår innan du bygger upp en rapporteringsprocess.

Vad händer när styrningen går fel?

Aktieägare eller företagsrådet kan fråga företagskammaren Amsterdam Hovrätten kan beordra en utredning om bolagets policy och angelägenheter. Företagskammaren kan också vidta omedelbara åtgärder, såsom att stänga av styrelseledamöter eller utse en tillfällig tillsynschef.

Ett utredningsförfarande (enquêteprocedure) enligt artiklarna 2:344 och efter BW är ett kraftfullt verktyg i aktieägartvister. Tröskeln för aktieägare beror på bolagets storlek och dess kapital. Om utredningen visar på misskötsel kan domstolen besluta om slutgiltiga åtgärder, inklusive att avskeda styrelseledamöter eller ogiltigförklara beslut. Separat kan ett beslut som inte antogs i enlighet med lagen eller bolagsordningen vara ogiltigt eller kan ogiltigförklaras (artiklarna 2:14 och 2:15 BW). Noggrant beslutsfattande skyddar därför både bolaget och styrelseledamöterna.

Vad bör man kontrollera som regissör?

De flesta styrelseansvarsfrågor börjar med en förbisedd formalitet. Kontrollera dessa punkter minst en gång om året.

• Fattas beslut av det organ som artiklarna utser, och dokumenteras de skriftligen?
• Har ni ett förfarande för intressekonflikter enligt artikel 2:129(6) eller 2:239(6) i BW, och protokollförs uteblivna deltagande?
• Upprättas årsbokslutet inom fem månader och lämnas in till KvK inom tolv månader efter räkenskapsåret?
• Klarar varje utdelning i ett BV utdelningstestet i artikel 2:216 i BW, vilket dokumenterades vid godkännandetillfället?
• Har företaget nått tröskeln på 50 anställda för ett företagsråd och ett visselblåsarförfarande, eller kriterierna i strukturordningen?

Vad bör man kontrollera som aktieägare?

Aktieägarna utövar inflytande genom bolagsstämman och bolagsordningen. Kontrollera dessa punkter innan du investerar eller röstar.

• Vilka beslut förbehåller bolagsordningen bolagsstämman, och kan den ge styrelsen instruktioner?
• Medför dina aktier rösträtt och vinsträtt, eller skapade bolagsordningen andra aktieklasser enligt Flex BV-reglerna?
• Är ditt namn korrekt registrerat i aktieägarregistret?
• Täcker beviljandet av ansvarsfrihet mer än årsredovisningen och den information du faktiskt fick?
• Innehar du tillräckligt många aktier för att begära en utredning från Näringslivskammaren enligt artikel 2:346 BW?

Vad kan vi göra för er med bolagsstyrning?

Vi ger råd till styrelseledamöter, tillsynsmyndigheter och aktieägare i nederländska företag om styrning, beslutsfattande och ansvar; vår sida om företagsjurister och vår artikel om att registrera ett företag i Nederländerna ger mer bakgrundsinformation.

• Vi granskar era bolagsordningar och aktieägaravtal och föreslår ändringar.
• Vi utarbetar styrelse- och aktieägarbeslut, inklusive beslut om intressekonflikter och utdelningar.
• Vi upprättar en intressekonfliktsprocedur och styrelseordning som passar ert företag.
• Vi bedömer riskerna för styrelseansvar efter en missad deadline för inlämning eller en omtvistad utdelning.
• Vi förbereder och genomför utredningsförfaranden inför Näringslivskammaren Amsterdam Hovrätten.

Sammanfattning

• Bok 2 i BW gäller för alla BV och NV; bolagsstyrningskoden gäller för börsnoterade företag enligt principen "följ eller förklara".
• En tillsynsstyrelse är endast obligatorisk enligt strukturordningen; en ennivåstyrelse är också möjlig.
• En styrelseledamot med ett motstridigt personligt intresse får inte delta i beslutsfattandet.
• Lämna in årsredovisningen inom tolv månader efter räkenskapsåret; sen inlämning leder till en presumtion om otillbörlig förvaltning vid konkurs.
• Utdelningar i ett BV kräver styrelsens godkännande baserat på ett solvensprövning, med personligt ansvar för styrelseledamöter som gör fel.

Vanliga frågor och svar