Kommersiellt hyresavtal i Nederländerna: ROZ-modellhyresavtalet för internationella hyresgäster

Nästan alla kommersiella hyresavtal i Nederländerna tecknas enligt en ROZ-modell: ett kort kontrakt med en tjock uppsättning allmänna bestämmelser bifogade, presenterat som marknadsstandard. Det är inte neutralt. Det är ett hyresvärdsdokument, och mycket mer av det är förhandlingsbart än hyresgästerna antar. Denna guide förklarar lagen bakom det och de klausuler som är värda att förhandla om.

Första frågan i varje hyresavtal: vilken lagstadgad ordning gäller?

Holländsk hyresrätt har två system för kommersiella fastigheter, och de är inte likvärdiga. Vilket som gäller avgörs av lagen, inte av vad parterna skriver på förstasidan. Felaktig klassificering är den vanligaste källan till dyra överraskningar, och vanligtvis det första problemet i en tvist.

Butiks- och hotelllokaler: art. 7:290 BW

Det skyddade systemet omfattar vad nederländska jurister kallar 290-utrymme. Artikel 7:290 BW gäller för byggda lokaler som hyrs ut för detaljhandelsverksamhet, restaurang eller kafé, takeaway- eller leveransverksamhet, hantverksverksamhet, hotell eller campingplats, där ett utrymme är tillgängligt för allmänheten för direkt leverans av lösa varor eller tjänster. Beroende bostadsutrymmen och mark som hyrs ut med dem följer samma system.

Två element gör jobbet: tillgänglighet för allmänheten och direktleverans till kunderna där. Ett showroom som endast är öppet efter överenskommelse, ett huvudkontor eller ett utskickslager kvalificerar inte; en flaggskeppsbutik, ett varumärkesupplevelsecenter med direktincheckning eller ett hotell kommer att kvalificera.

Kontor, industri och allt annat: art. 7:230a BW

Allt som byggs, hyrs ut för kommersiellt bruk, och varken 290-ytor eller bostäder faller under artikel 7:230a BW: kontor, laboratorier, renrum, produktionshallar, distributionscentraler och lager. De flesta internationella hyresgäster i Eindhoven och Brainport är 230a-hyresgäster, oavsett om de inser det eller inte.

Blandad användning och klassificeringsfrågan

Många byggnader gör båda: en produktionshall med en fabriksbutik, ett kontor med en publik disk. Vid blandad uthyrning bestäms systemet av det syfte för vilket utrymmet huvudsakligen används. Hoge Raad bekräftade den 6 mars 2026 (ECLI:NL:HR:2026:356) att detta beror på den faktiska användningen och inte på det namn parterna gav sitt avtal, så en rubrik som anger att avtalet är ett enligt artikel 7:290 BW har ingen självständig vikt. Alla omständigheter i fallet är relevanta: den användning parterna hade i åtanke när de ingick avtalet, den nuvarande användningen av lokalerna och hur lokalerna är inredda i förhållande till den användningen. Det som är viktigt är var tyngdpunkten för användningen ligger, och den verksamhet från vilken hyresgästen tjänar mest av sin omsättning kan vägas in. En hyresvärd kan därför inte undgå artikel 7:290 BW genom att lägga fram en 230a-modell framför sig. Parterna kan dock förklara 290-ordningen (avdelning 7.4.6 BW) avtalsenligt tillämplig på ett hyresavtal som inte omfattas av artikel 7:290 BW i sin egen kraft.

Artikel 7:301 BW besvarar en annan fråga och bör inte förväxlas med bruksprövningen. Den gäller nyttjandetiden: ett hyresavtal på två år eller mindre faller utanför artikel 7:291 till artikel 7:300 BW, oavsett vad lokalen används till.

De två regimerna sida vid sida

Vad skydd innebär för en 290-hyresgäst

Ett hyresavtal på 290 utrymmen löper i fem år; en kortare period korrigeras enligt lag, och en längre period på under tio år löper tills tio år är avklarade. Därav det välbekanta två plus tre plus fem: ett tvåårigt hyresavtal som, om det tillåts fortsätta, blir ett femårigt hyresavtal och sedan förlängs med ytterligare fem. Ett hyresavtal som verkligen är avsett att vara i två år eller mindre faller utanför de flesta skyddsregler, vilket är anledningen till att hyresvärdar föreslår ett sådant.

Hyresvärden måste meddela hyresavtalet minst ett år i förväg, genom stämningsansökan eller rekommenderat brev, med angivande av skälen; en uppsägning utan grund är ogiltig. Uppsägning i sig avslutar inte hyresavtalet: om inte hyresgästen skriftligen samtycker fortsätter det enligt lag tills underrätten har avgjort hyresvärdens yrkande att fastställa ett slutdatum, enligt artikel 7:295 BW. Hyresgästen stannar kvar och betalar hyra, ibland i åratal.

Vid utgången av den första femårsperioden kan hyresvärden endast vinna framgång på två grunder enligt artikel 7:296 BW: hyresgästen har inte uppfört sig som en god hyresgäst, eller hyresvärden behöver akut lokalerna för eget bruk, inklusive ombyggnad omöjlig utan att hyresavtalet sägs upp. Efter tio år väger domstolen även parternas intressen i allmänhet, och om hyresgästen måste lämna kan han bevilja ett bidrag till flyttkostnaderna.

Vad skyddet innebär för en 230a-hyresgäst: väldigt lite

Ett 230a-hyresavtal upphör när avtalet anger att det upphör: inga lagstadgade skäl, ingen föreskriven uppsägningstid, inget domstolstillstånd. Hyresgästens enda lagstadgade rättsmedel är vräkningsskydd. När vräkning har begärts kan hyresgästen ansöka hos tingsrätten inom två månader om att förlänga avflyttningsperioden; domstolen väger båda sidors intressen och kan bevilja upp till ett år i taget, högst tre.

Det är ett andrum, inte ett hyresavtal: ingen rätt till ett nytt hyresavtal, och hyresvärden kan hyra ut till någon annan från slutet av förlängningen. Investeringar i inredning eller renrum är inte återbetalningsbara enligt artikel 7:230a i BW; de måste säkras kontraktuellt, genom löptid, förlängningsmöjligheter och rätt till uppsägning.

ROZ-modellen: vem skriver den och varför året är viktigt

ROZ är Raad voor Onroerende Zaken, en nederländsk paraplyorganisation för fastighetsägare, investerare och agenter. Sedan 1990-talet har deras modellhyresavtal blivit de facto marknadsdokument. Ingen lag kräver dem, ingen tillsynsmyndighet godkänner dem, ingen hyresgästorganisation medskriver dem. De utarbetas av och för hyresvärden, och de är läsbara på det sättet.

Det finns separata modeller per regim, och de får inte blandas: en för butiks- och hotelllokaler enligt artikel 7:290 BW, en för kontors- och andra affärslokaler enligt artikel 7:230a BW, en för bostäder och kompletterande modeller för parkering. Var och en har ett årtal och sina egna allmänna bestämmelser. De nuvarande utgåvorna är 290-modellen från 2022 för butiks- och hotelllokaler, 230a-modellen från 2015, reviderad 2023, för kontors- och andra affärslokaler, och bostadsmodellen från 2017.

Året spelar roll. Utgåvorna skiljer sig väsentligt åt, successiva versioner flyttar mer underhåll, risk och kostnader över till hyresgästen, och de allmänna bestämmelserna fungerar bara med modellen från samma år: ett hyresavtal från 2015 med bestämmelser från 2003 skapar motsägelser som ingen vill processa. Mäklare bifogar ibland en äldre uppsättning, eller en som hyresvärden i tysthet har ändrat. Jämför det namngivna året med det som är bifogat.

Var risken ligger: de allmänna bestämmelserna

Själva hyresavtalet är kortfattat: parter, lokaler, användning, löptid, hyra, säkerhet, ombud. De allmänna bestämmelserna omfattar dussintals artiklar och innehåller nästan allt som är viktigt: underhållsfördelning, uteslutning av kvittning, straffavgifter, gottgörelse. De är lika förhandlingsbara: ändringar görs i hyresavtalet eller en bilaga, som sedan har företräde, och prioritetsordningen bör anges uttryckligen.

De klausuler en internationell hyresgäst alltid bör förhandla om

Det uthyrda området och mätningen

Modellen anger en golvyta; de allmänna bestämmelserna tillägger vanligtvis att den endast är vägledande och att en avvikelse inte ger rätt till hyresjustering, kvittning eller upplösning. För en hyresgäst som betalar per kvadratmeter är det en ensidig fördelning av en mätbar risk. Kräv mätning enligt NEN 2580, erhåll intyget före undertecknande och förhandla fram en justering utöver en överenskommen tolerans.

Leveransvillkor och returskyldighet

Lokalen måste återlämnas i det skick som anges i en leveransrapport. Om ingen sådan finns förutsätter artikel 7:224 BW att hyresgästen tog emot den i det skick i vilket den ska återlämna den, vilket är svårt att motbevisa flera år senare. Kräv en daterad, fotograferad rapport undertecknad av båda parter och definiera återlämningsstandarden med hänvisning till den.

Underhåll: den ökända uppdelningen

Enligt den lagstadgade försummelsen reparerar hyresvärden fel och hyresgästen utför endast mindre dagligt underhåll. ROZ:s allmänna bestämmelser upphäver mycket av detta: hyresvärden behåller struktur, ytterväggar, tak och grund; hyresgästen tar nästan allt annat, inklusive installationer, värme och kyla, service, glas och invändiga ytbehandlingar, vilket för ett laboratorium eller renrum är en betydande återkommande kostnad. Förhandla fram en avgränsningslista, ett tak för ersättning på hyresgästsidan och en bekräftelse på att ersättningen stannar hos hyresvärden.

Bankgarantin

Säkerhet är vanligtvis en ovillkorlig bankgaranti som ska betalas vid första anfordran och täcker hyra, serviceavgifter, moms, ränta och kostnader. ROZ-modellerna sätter standarddepositionen eller bankgarantin till tre månaders bruttohyresförpliktelse, inklusive serviceavgifter och moms; mer begärs för ett nytt nederländskt dotterbolag. Sätt ett tak, avtala om en reduktion efter betalning i tid och motstå en moderbolagsgaranti utöver det.

Hyra, indexering och omprövning

Hyran indexeras årligen enligt konsumentprisindexet som publiceras av Statistiska centralbyrån, och klausulen är enkelriktad: hyran sjunker aldrig under föregående års nivå. Förhandla fram ett tak, en krage eller en indexeringssemester tidigt. För 230a-platser sker ingen lagstadgad omprövning, så eventuell omvärdering vid förlängning måste vara kontraktuell.

Serviceavgifter

Modellen fungerar med förskottsbetalningar, en årlig avräkning, en lista över varor och tjänster i en bilaga och ett administrativt tillägg. Listan är ofta upprättad i stora drag och tillägget är förhandlingsbart. Be om en sluten lista, en deadline för årsredovisningen, revisionsrätt och undantag för kapitalutgifter och kostnader för vakanta enheter.

Tillåten användning och driftsskyldighet

I 290-modellen måste hyresgästen faktiskt driva den överenskomna verksamheten, hålla lokalerna öppna under ordinarie tider och inte lämna dem oanvända, med stöd av en straffavgift: en verklig begränsning av omstrukturering, stängning eller en förändring av formatet. Förhandla fram en användningsklausul som är tillräckligt bred för rimlig affärsutveckling, plus lättnader för renovering och omorganisationer.

Andrahandsuthyrning, överlåtelse och kontrollöverlåtelse

De allmänna bestämmelserna förbjuder andrahandsuthyrning eller att lokalerna ställs till förfogande för tredje part utan föregående skriftligt medgivande, och förbjuder överlåtelse. För ett koncernbolag gäller detta: en koncernintern överföring eller en försäljning av en affärsenhet kan kräva samtycke, så förhandla fram ett undantag för koncernbolag. Hyresvärdar lägger i allt större utsträckning till klausuler om kontrolländring som gör en förändring av hyresgästens aktieinnehav till en grund för uppsägning eller extra säkerhet. En 290-hyresgäst har en reserv: enligt artikel 7:307 BW kan domstolen ersätta en köpare av verksamheten med hyresgäst. En 230a-hyresgäst har ingen.

Montering och borttagning i slutet

Ändringar kräver skriftligt förhandsgodkännande, och de allmänna bestämmelserna kräver vanligtvis borttagning och återställning vid hyresavtalets slut. För ett laboratorium, kök eller specialiserat produktionsutrymme är det mycket dyrt. Ta itu med det från början: inhämta godkännande för inredningen och, i samma dokument, bekräftelse på vilka delar som får finnas kvar.

Straff, kvittning och avstängning

De allmänna bestämmelserna föreskriver omedelbart utbetalningsbara böter för en rad brott, utan bevis på förlust och vanligtvis tillsammans med en rätt att kräva fullt skadestånd. En domstol kan mildra ett bötesbelopp, men det är tvister, inte planering. Förhandla ner det, kräv uppsägningstid och en åtgärdstid, och ta bort kumuleringen.

Modellen utesluter även kvittning och uppskov med hyran, så tvister om fel, serviceavgifter eller olagliga arbeten blir en skyldighet att fortsätta betala fullt ut och stämma senare. Lagstadgade begränsningar finns för att utesluta gottgörelse för fel som hyresvärden kände till från början, men den säkrare vägen är ett undantag som tillåter kvittning för obestridda anspråk.

Avvikelse från tvingande lag: kravet på domstolsgodkännande

För 290-platser är skyddsbestämmelserna delvis obligatoriska. Enligt artikel 7:291 BW får parterna inte avvika från dem till hyresgästens nackdel om inte tingsrätten har godkänt den avvikande klausulen. Godkännande följer när klausulen inte väsentligt påverkar hyresgästens rättigheter, eller när hyresgästen rimligen inte behöver skydd.

En ogodkänd klausul kan ogiltigförklaras av hyresgästen flera år senare, så den klausul som hyresvärden åberopar för att säga upp kan vara den som aldrig godkändes. Ansök gemensamt, före eller kort efter undertecknandet. För 230a-utrymmet finns inget sådant krav, vilket är anledningen till att formuleringen är mer viktig där.

Hyresprövning efter fem år och expertförfarandet

En hyresgäst enligt 290-årsgränsen sitter inte fast med en hyra som har glidit från marknaden. Enligt artikel 7:303 BW kan endera parten begära att domstolen ska justera den, i princip när en tidsbestämd hyra har löpt ut och i alla händelser varje gång fem år har gått sedan hyran senast fastställdes. Riktmärket är den genomsnittliga hyran för jämförbara lokala lokaler under de föregående fem åren, så den följer ett löpande genomsnitt, inte aktuella hyresnivåer.

Det finns en fälla. Enligt artikel 7:304 BW är talan avvisad om den inte åtföljs av rådgivning från en gemensamt utsedd expert, eller om inte domstolen har utsett en sådan på en parts ansökan; dagen för den ansökan fastställer ikraftträdandedatumet för den nya hyran, så dröjsmål kostar pengar. För 230a-utrymmen föreligger prövning endast om hyresavtalet skapar den.

Uppsägning, uppsägningstider och formulär

För 290-utrymmet löper uppsägningen minst ett år i förväg genom stämningsansökan eller rekommenderat brev, med angivna skäl; formfel är ödesdigra. För 230a-utrymmet anger avtalet period och form, och modellen föreskriver samma kanaler. Diarieteckna tidsfristen: en miss utlöser vanligtvis automatisk förlängning. Om en hyresgäst är i dröjsmål kan ett hyresavtal för en bebyggd lokal i allmänhet endast hävas av domstol, enligt artikel 7:231 BW.

Hyresgästens eller hyresvärdens insolvens

Om hyresgästen försätts i konkurs kan både förvaltaren och hyresvärden säga upp avtalet enligt artikel 39 i den nederländska konkurslagen, med den avtalsenliga eller sedvanliga uppsägningstiden, som aldrig överstiger tre månader. Hyra som förfaller från konkursdagen räknas som en dödsboskuld, och en klausul som kräver att hyresgästen ska ersätta hyresvärden för hyresförluster under den återstående tiden är enligt fast nederländsk rättspraxis inte verkställbar mot dödsboet. Den ledande myndigheten är Aukema qq/Uni-Invest , Högsta domstolen 14 januari 2011, ECLI:NL:HR:2011:BO3534. Därav bankgarantin, och behovet av att kontrollera vad den täcker.

Om hyresvärden blir insolvent fortsätter hyresavtalet i princip och förvaltaren är bunden av det, och vid en vanlig försäljning övergår det till köparen enligt artikel 7:226 BW. Den verkliga risken ligger någon annanstans: pantbrev innehåller vanligtvis en uthyrningsklausul, och vid en tvångsförsäljning kan panthavaren åberopa den med domstolens tillstånd enligt artikel 3:264 BW för att upphäva hyresavtalet. Fråga om fastigheten är intecknad och om panthavaren har samtyckt, och förhandla om ett förbud mot störning.

Förhandling i praktiken

ROZ-modellen är en öppningsposition, inte en standard som hyresgästen måste acceptera: hyresvärdar ändrar den till sin egen fördel, och en hyresgäst kan ändra den åt andra hållet.

• Bekräfta regimen först. Maktbalansen beror på den, och i Eindhoven och Brainport, där de flesta teknik- och logistikanvändare befinner sig i den svagare regimen.
• Be om dokumenten på både engelska och nederländska, men kom överens om vilken version som gäller: den nederländska texten gäller vanligtvis, och översättningarna är inte alltid exakta.
• Bytesavtal med avtal: ett längre åtagande köper en hyresfri period, ett inredningsbidrag, ett underhållstak eller en avbrottsoption.
• Se upp för momsläget. Möjligheten att hyra ut med moms är endast tillgänglig när hyresgästen använder lokalerna helt eller nästan helt för verksamheter som medför rätt till avdrag för ingående moms, enligt artikel 11 i Wet op de omzetbelasting 1968, såsom den utformats i artikel 6a i Uitvoeringsbeschikning omzetbelasting 1968. Skatteförvaltningen tolkar "nästan helt" som minst 90 procent av användningen och accepterar 70 procent endast för en kort lista över hyresgäster – bland dem arbetsgivarorganisationer, fastighetsmäklare, resebyråer, företagshälsovård och postoperatörer. Modellen innehåller en ersättning: om testet inte längre är uppfyllt måste hyresgästen ersätta hyresvärden fullt ut för momskonsekvenserna. Finans-, försäkrings-, hälso- och sjukvårds- och utbildningsföretag bör kontrollera det, eftersom de sällan kommer att klara 90 procent.
• Se över de allmänna bestämmelserna, inte bara framsidan. Det är där pengarna finns.