Den advokat du behöver för en holländsk marknadsinträde är inte den som snabbast kan bilda ett privat aktiebolag (BV): bildandet av ett aktiebolag genom en notarie tar vanligtvis dagar och kräver endast 0.01 euro i aktiekapital. Välj en rådgivare som frågar vad enheten är till för, ärligt talat berättar om du behöver ett BV alls och ser konsekvenserna för anställning, immigration och avtalsrätt av den struktur du väljer.
Innehållsförteckning
Varför kommer strukturen före inkorporeringen?
Eftersom de kostsamma valen görs i vecka ett. Vem som skriver under för företaget i handelskammarens (KvK) register, hur grundarnas aktier intjänas och om den första holländska anställningen är en anställd eller en entreprenör följer alla av strukturen och är svåra att ångra två år senare.
BV, filial eller ingenting än?
Ett besloten vennootschap (BV) är det vanliga nederländska privata aktiebolaget. Det är en separat juridisk person, aktieägarna är i princip inte ansvariga utöver sitt bidrag, och det lägsta aktiekapitalet är en eurocent. Det bildas av en nederländsk notarie genom notariehandling (artikel 2:175 BW) och registreras sedan hos handelskammaren (KvK).
En filial till ditt befintliga utländska företag är inte en separat juridisk person: moderbolaget bär ansvaret och filialen är registrerad hos KvK utan notarie. Det kan vara rätt lösning för ett representationskontor eller en första säljnärvaro, och fel lösning i det ögonblick du tar på dig lokal risk eller lokal personal.
Och ibland är svaret ingetdera än. Om du testar en marknad genom en distributör eller en agent kan ett väl utformat avtal fungera utan en juridisk enhet alls – även om nederländsk och europeisk agenturlagstiftning ger handelsagenter rättigheter vid uppsägning som är värda att förstå innan du skriver under.
Vad innebär inkorporering i praktiken?
Notarien behöver identifiering av grundarna och de verkliga huvudmännen, bolagsordningen och uppgifter om de första styrelseledamöterna. Grundare som inte är bosatta i bolaget kan vanligtvis bilda ett bolag genom fullmakt utan att resa. Efter bildandet registreras företaget hos KvK, och dess verkliga huvudmän måste registreras i UBO-registret. Sedan lagen från 2025 som begränsar åtkomsten till UBO-registren är det registret inte längre öppet för allmänheten: åtkomsten är begränsad till behöriga myndigheter, institutioner som utför kundkontroll, parter som kan visa ett berättigat intresse och de registrerade personerna själva.
Vad ska man leta efter hos en rådgivare?
Leta efter en rådgivare som kopplar samman avtalet med bolagsrätt, anställningsrätt, immigration och skatt. Sex punkter visar om de gör det:
1. De frågar vad enheten är till för
Holdingstruktur, driftsbolag, arbetsgivare för det holländska laget, avtalspart för EU-kunder – dessa leder till olika svar. En rådgivare som ger offert för ”ett BV” utan att fråga, ger offert för en blankett, inte för rådgivning.
2. De är tydliga med vad en notarie gör och inte gör
Notarien verkställer handlingen och är bunden av opartiskhet. Notarien är inte din rådgivare gällande aktieägaravtal, intjänande eller anställningsavtal. Att förstå denna arbetsfördelning räddar grundarna från att anta att en genomförd bolagsbildning innebär att strukturen har granskats.
3. De hanterar sysselsättning och invandring, eller säger tydligt att de inte gör det
Den första holländska anställningen kräver ett skriftligt anställningsavtal, en prövotid som endast gäller inom ramen för artikel 7:652 i BW, uppsägningstider, pension och – för personal utanför EU – sponsring. Om du avser att ta in personal från länder utanför EU måste företaget självt erkännas som sponsor (erkend referent) av IND, en process som är värd att börja tidigt snarare än efter erbjudandet.
4. De nämner direktörens lön innan du blir förvånad över den
En styrelseledamot som också är en betydande aktieägare omfattas av de nederländska sedvanliga lönereglerna (gebruikelijkloonregeling, artikel 12a i löneskattelagen från 1964); för 2026 är referensbeloppet 58 000 euro brutto per år. Grundare som planerar att ta ut liten eller ingen lön under det första året behöver veta detta från början och specifikt inhämta skatterådgivning om det.
5. De beräknar den nya anställdas skatteposition korrekt
Expat-systemet, länge känt som 30%-regeln, låter en kvalificerad inkommande anställd få en del av sin lön skattefri. För beslut som började före den 1 januari 2024 ligger den kvar på 30% under hela perioden. För beslut som började på eller efter det datumet fortsätter 30% till och med 2026 och sjunker till 27% från och med den 1 januari 2027, samtidigt som lönegränsen höjs. Alla rådgivare som citerar ett fast "30% under fem år" år 2026 arbetar utifrån föråldrat material.
6. De satte aktieägaravtalet på den kritiska vägen
Bok 2 i den nederländska civillagen (BW) innehåller inga bestämmelser om intjänande av grundare, drag-along och tag-along, lösning av dödlägen eller en leaver-ordning. Låt det dokumentet vara kvar till efter lanseringen så förhandlas det fram när grundarna redan har kommit överens – det värsta tänkbara tillfället.
Vilka skyldigheter följer efter registrering?
Fyra skyldigheter enligt andra boken i arbetsrätten och nederländsk arbetsrätt är det som oftast överraskar nykomlingar:
- Styrelseledamöternas ansvar. En nederländsk styrelseledamot är ansvarig gentemot bolaget för otillbörlig förvaltning (artikel 2:9 BW), och vid konkurs är ribban lägre än vad de flesta grundare förväntar sig (artikel 2:248 BW).
- Arkivering. Årsredovisning måste lämnas in till KvK senast tolv månader efter räkenskapsårets slut (artikel 2:394 BW). Sen inlämning skapar en presumtion om felaktig förvaltning vid en senare konkurs (artikel 2:248(2 BW).
- Arbetsrådet. Från femtio anställda blir ett företagsråd obligatoriskt enligt artikel 2 i lagen om företagsråd (WOR), med rätt till råd och samtycke som påverkar omorganisationer och anställningsvillkor.
- Uppsägning behöver en grund. Det finns ingen uppsägning "efter behag": nederländsk lag kräver en lagstadgad grund och en väg via UWV eller tingsrätten, och uppsägningsvederlag inträder från dag ett.
Vad bör du fråga dig innan du anlitar en rådgivare?
Ställ dessa frågor innan du skriver under ett förlovningsbrev eller instruerar notarien:
- Med tanke på vad vi gör i Nederländerna, skulle ni överhuvudtaget bilda en enhet just nu?
- Vad ingår i ert bolagsbildningspris och vad gör det inte – specifikt, ligger aktieägaravtalet inom eller utanför det?
- Kommer ni också att utarbeta de första anställningsavtalen, och kan ni sponsorregistrera företaget hos IND?
- Vem tecknar bolagsform efter bildandet, och hur begränsar vi den behörigheten i KvK-registreringen?
- Vad kommer den här strukturen att försvåra om vi tar in en runda eller säljer inom tre år?
Vad kan vi göra för dig när du startar ett företag?
Vår företagsadvokater ge råd till utländska företag och grundare som kommer in i Nederländerna, från Eindhoven och Amsterdam, på engelska och nederländska:
- Vi ger råd vid valet mellan ett BV, en filial eller ett distributions- eller agenturavtal.
- Vi upprättar bolagsordningen och samordnar handlingen med er notarie.
- Vi utarbetar aktieägaravtalet, inklusive bestämmelser om intjänande, leaver och deadlock.
- Vi upprättar de första anställningsavtalen och hanterar IND-ansökan om erkänd sponsorstatus.
- Vi informerar dig när ett ärende behöver en skatterådgivare: internationell skattestrukturering ingår inte i vår verksamhet.
Sammanfattning
- Att bilda ett BV tar dagar; de val som formar det (enhetens syfte, ägarskap, första anställningar) måste komma först.
- Ett filial- eller distributionsavtal kan vara det bästa alternativet tills du tar på dig lokal risk eller personal.
- Se den sedvanliga lönen för styrelseledamöter/aktieägare (58 000 euro för 2026) och utlandsboendebeslutet, som sänks från 30 % till 27 % den 1 januari 2027 för beslut som påbörjades från och med 2024.
- Styrelseledamöter är ansvariga enligt artiklarna 2:9 och 2:248 i BW, och sen inlämning av årsredovisning skapar en presumtion om otillbörlig förvaltning.
- UBO-registret är inte längre öppet för allmänheten, men registrering är fortfarande obligatorisk.
Vanliga frågor och svar
Vilken nederländsk advokatbyrå är bäst för utländska företag som etablerar sig i Nederländerna?
Det beror på vad enheten är till för. Ett stort företag passar en post som är en del av en finansierad transaktion med myndighetsgodkännanden; ett medelstort eller liten företag passar vanligtvis bättre en operativ post. Testa om företaget utarbetar aktieägaravtalet, kan ansöka om IND-erkänd sponsorstatus och arbetar på engelska med dokumenten.
Hur lång tid tar det att upprätta ett BV?
Själva bolagsbildningen tar vanligtvis några dagar efter att notarien har fått legitimation, bolagsordningen och UBO-informationen. Att godkänna aktieägaravtalet, öppna ett bankkonto och erkänna IND-sponsorn tar längre tid.
Måste jag bo i Nederländerna för att vara regissör?
Nej. Bok 2 BW kräver inte att styrelseledamöter är bosatta i landet. Bostaden har betydelse för bankverksamhet, företagets skatterättsliga hemvist och din egen rätt att vistas och arbeta.
Hur mycket aktiekapital behöver jag?
Det lagstadgade minimumet för ett BV är 0.01 euro. I praktiken kapitalisera företaget så att det kan handla utan omedelbara aktieägarlån, eftersom tunn kapitalisering dyker upp senare i tvister om styrelseansvar.
