Nederländska företagsregistret (KvK): vem måste registrera sig och hur det fungerar

Nästan alla företag i Nederländerna måste vara registrerade i det nederländska företagsregistret (Handelsregister), som förs av Nederländska handelskammaren (Kamer van Koophandel, KvK). Du registrerar dig tidigast en vecka före och senast en vecka efter att du startar; ett BV eller NV registreras av den notarie som bildar det.

Registreringen ger ditt företag ett KvK-nummer som du använder på fakturor, avtal och din webbplats. Registret registrerar vem du är, vad du gör och vem som får skriva under för din räkning, och mycket av den informationen är offentlig. Företag som förlitar sig på vad registret säger är skyddade enligt lag, vilket är anledningen till att det är värt att hålla dina uppgifter korrekta.

Vem måste registrera sig i det nederländska företagsregistret?

Varje verksamhet som bedrivs i Nederländerna måste registreras, och detsamma gäller alla nederländska juridiska personer. Reglerna finns i företagsregisterlagen från 2007 (Handelsregisterwet 2007) och företagsregisterförordningen från 2008 (Handelsregisterbesluit 2008).

Skyldigheten gäller enskilda näringsidkare (eenmanszaak), handelsbolag såsom handelsbolag (vennootschap onder firma, VOF), kommanditbolag (commanditaire vennootschap, CV) och handelsbolag (maatschap). Den gäller även juridiska personer: privata aktiebolag (besloten vennootschap, BV), publika aktiebolag (naamloze vennootschap, NV), stiftelser, föreningar med full rättskapacitet och kooperativ. Ett utländskt företag som har en filial i Nederländerna måste också registrera den filialen.

Huruvida du driver ett företag är en sakfråga. KvK granskar om du erbjuder varor eller tjänster självständigt, med syftet att göra vinst, och i en skala som går utöver en hobby. En frilansare (zzp'er) som arbetar för flera kunder och skickar fakturor kommer nästan alltid att behöva registrera sig. Någon som då och då säljer några föremål från en personlig samling behöver vanligtvis inte det.

Att inte registrera sig när man borde är ett ekonomiskt brott enligt ekobrottslagen (Wet op de economische delicten). I praktiken är det mer akuta problemet att banker, kunder och Skatte- och tullförvaltningen (Belastingdienst) inte kommer att hantera ett oregistrerat företag.

När och hur registrerar man sig?

Du kan registrera dig från en vecka innan starten av ditt företag till en vecka efter det. Hur du registrerar dig beror på den juridiska formen: en enskild firma eller ett handelsbolag registreras hos KvK, medan en BV eller NV registreras av notarien.

Registrering av enskild firma eller handelsbolag

För enskild firma, VOF, CV eller maatschappij fyller du först i registreringsformuläret online på KvK:s webbplats. Du bokar sedan ett möte på ett KvK-kontor och går dit personligen med giltig identitetsbevis. I de flesta fall kan du inte slutföra din registrering utan det mötet; KvK hanterar endast vissa registreringar helt online. Vid mötet kontrollerar en KvK-handläggare dina uppgifter och registrerar företaget. Du får ditt KvK-nummer direkt.

I formuläret beskriver du din affärsverksamhet, välj ett handelsnamn (handelsnaam) och ange din företagsadress. Kontrollera i registret i förväg om ett liknande namn redan används i din region och sektor. Enligt handelsnamnslagen (Handelsnaamwet) får du inte använda ett handelsnamn som är så likt ett befintligt att allmänheten sannolikt kan bli förvirrad. Registrering hos KvK innebär inte att KvK har godkänt ditt namn för det ändamålet.

I ett VOF registreras alla delägare tillsammans, och varje delägare är solidariskt ansvarig för bolagets skulder enligt artikel 18 i den nederländska handelslagen (Wetboek van Koophandel). Vår artikel om att lämna ett nederländskt handelsbolag förklarar vad detta innebär när en delägare vill utträda.

Registrering av en BV eller NV genom en notarie

Ett BV eller NV bildas genom en notariebekräftad bolagsordning. Notarien (notaris) som upprättar bolagsordningen sköter vanligtvis även registreringen hos KvK. Du behöver inte ha en separat KvK-tid för själva företaget.

Registrering är inte en formalitet för styrelseledamöterna. Enligt artikel 2:180(2) i den nederländska civillagen (Burgerlijk Wetboek, BW) är varje styrelseledamot i ett BV solidariskt ansvarig, tillsammans med bolaget, för rättshandlingar som är bindande för bolaget under perioden innan det registreras. Artikel 2:69 BW innehåller en liknande regel för NV. Det säkraste är att vänta med större avtal tills bolaget är registrerat. Läs mer om när styrelseledamöter i ett nederländskt BV är personligen ansvariga.

Om du inte bor i Nederländerna

För att registrera dig som enskild näringsidkare eller direktör behöver du ett medborgarservicenummer (burgerservicenummer, BSN). Om du bor i Nederländerna får du det när du registrerar dig hos din kommun. Om du bor utomlands eller vistas i landet i mindre än fyra månader kan du registreras i databasen för utländska invånare (Registratie Niet-ingezetenen, RNI) och få ett BSN på det sättet.

Om du bor utomlands ber KvK dig att ta med ett originalutdrag från folkbokföringsregistret i ditt hemland som visar din adress. Om du bor utanför EU måste även det utdraget legaliseras innan din anställning.

Registrering hos KvK ger dig inte rätt att bo eller arbeta i Nederländerna. Medborgare i EU, EES och Schweiz behöver inte uppehållstillstånd och får arbeta här fritt, även som egenföretagare. Andra medborgare behöver i allmänhet ett uppehållstillstånd för egenföretagare (verblijfsvergunning zelfstandige) från Immigrations- en naturalisationsverket (IND) . Nederländska företagsstyrelsen (RVO) bedömer din ansökan utifrån personlig erfarenhet, din affärsplan och mervärdet för Nederländerna. KvK-registrering är ett av villkoren. Medborgare i USA och Japan kan åberopa särskilda handelsavtal med andra villkor.

Utländska företagare bör också förvänta sig fler frågor från banker, som tillämpar strikta regler för kundkännedom enligt lagen mot penningtvätt och finansiering av terrorism (Wwft). Vår guide om hur man etablerar ett nederländskt BV med utländska aktieägare behandlar stegen mer i detalj.

Vilken information innehåller registret, och vilken är offentlig?

Registret registrerar företagets identitet, dess juridiska form, dess adress och verksamhet, samt de personer som driver och representerar det. Det mesta av detta är offentligt, men hemadresserna för de registrerade personerna är skyddade.

För varje företag innehåller registret bland annat följande uppgifter:

• KvK-numret, som har åtta siffror, och för varje etablering ett separat tolvsiffrigt filialnummer (vestigingsnummer); juridiska personer har också ett RSIN, som Belastingdienst använder;
• handelsnamn, juridisk form och ikraftträdandedatum;
• företagsadressen och, om annan adress, postadressen;
• en beskrivning av aktiviteterna och motsvarande SBI-koder;
• antalet anställda;
• styrelseledamöter, partners och andra befattningshavare, samt eventuella behöriga ombud (procuratiehouders), inklusive begränsningar av deras befogenheter.

Sedan den 1 januari 2022 är hemadresserna för personer som är registrerade i registret, såsom styrelseledamöter, inte längre offentligt synliga. För en enskild näringsidkare som arbetar hemifrån är hemadressen också företagsadressen och är därför offentlig. En enskild näringsidkare kan avskärma den i vissa fall, till exempel genom att använda en separat postadress eller genom att visa ett konkret hot.

Offentlig registrering lockar också till missbruk. Företag får regelbundet brev eller e-postmeddelanden som ser ut som officiella KvK-fakturor, men kommer från privata företag som erbjuder en registrering i en kommersiell katalog. KvK skickar inte betalningsförfrågningar för en registrering i en katalog, så kontrollera avsändaren innan du betalar. Du kan också be KvK att registrera en indikator för att ingen post skickas, vilket signalerar att du inte vill ta emot oönskad direktmarknadsföring via post eller hembesök baserat på dina registrerade uppgifter.

Varför är registrering juridiskt relevant?

Tredje parter kan förlita sig på vad registret säger. Ett företag som inte har registrerat ett faktum som borde ha registrerats kan som regel inte lägga detta faktum till last mot någon som inte kände till det.

Detta är registrets offentliga verkan, som anges i artiklarna 25 och 26 i företagsregisterlagen från 2007. Anta att en styrelseledamot har avskedats, men bytet inte har rapporterats till KvK. En leverantör som ingår ett avtal med den tidigare styrelseledamoten och med stöd av registret kan i princip binda företaget till det avtalet. Detsamma gäller begränsningar av en behörig representants befogenhet. Om dessa begränsningar inte är registrerade kan företaget i allmänhet inte åberopa dem mot en motpart som inte kände till dem.

Registreringen avgör också vad du måste visa för omvärlden. Enligt företagsregisterförordningen 2008 måste ditt KvK-nummer finnas med på dina brev, orderbekräftelser och fakturor. Om du säljer online kräver artikel 3:15d BW att din webbplats även visar ditt företagsregisternummer. Ett BV eller NV måste också ange sitt fullständiga namn, juridiska form och registrerade kontor.

För dina motparter är registret det första stället att kontrollera vilka de har att göra med. En registrering bevisar inte att ett företag är solvent eller pålitligt. Det visar däremot om företaget existerar, var det är etablerat och vem som får teckna för det.

Hur kontrollerar man en affärspartner i registret?

Sök i registret på KvK:s webbplats efter namn, KvK-nummer eller adress. Grundläggande uppgifter är kostnadsfria; för allt med juridisk eller ekonomisk vikt, beställ ett officiellt utdrag (uittreksel).

Den kostnadsfria sökningen visar namn, KvK-nummer, adress och verksamhet. Det räcker för att bekräfta att ett företag existerar och att dess uppgifter matchar fakturan eller kontraktet framför dig. Det visar inte allt. Det betalda utdraget listar tjänstemän och deras befogenheter, och det visar om företaget har försatts i konkurs eller beviljats ​​betalningsinställelse. Ett utdrag är det dokument som banker, notarier och domstolar begär, och det är beviset att förlita sig på innan du skriver under ett betydande kontrakt.

I praktiken kan en snabb kontroll förhindra dyra misstag. En köpare som ska skriva på ett stort leveransavtal kan se om personen på andra sidan bordet är registrerad som styrelseledamot eller ombud, och om det finns begränsningar för den behörigheten. Om personen inte finns med på listan, begär en skriftlig fullmakt innan du skriver under. För due diligence i en större transaktion är registret bara en utgångspunkt. Årsredovisningen som lämnats in till KvK, konkursregister och domstolsdomar kompletterar bilden.

Juridiska personer måste också registrera sina verkliga huvudmän (UBO:er) i UBO-registret, som KvK för. Sedan Europeiska unionens domstols dom den 22 november 2022 är detta register inte längre öppet för allmänheten; åtkomsten är begränsad till myndigheter och parter med ett berättigat intresse, såsom institutioner som omfattas av Wwft. Vår UBO-registerguide förklarar vem som måste registrera sig och hur.

Vilken SBI-kod ska du välja?

SBI-koden (Standaard Bedrijfsindeling) är en statistisk kod som beskriver din affärsverksamhet. KvK tilldelar den baserat på din beskrivning, med en huvudaktivitet och, i förekommande fall, en eller flera sekundära aktiviteter.

Din huvudsakliga aktivitet bör vara den som genererar mest av din omsättning. En mjukvaruutvecklare som även arbetar med grafisk design kommer att lista mjukvaruutveckling som huvudaktivitet och design som en sekundär aktivitet. Beskriv dina aktiviteter konkret i registreringsformuläret, eftersom KvK hämtar koden från det du skriver.

SBI-koden är en klassificering, inte en licens. Den avgör inte i sig vilket kollektivavtal (cao) som gäller, om du måste gå med i en obligatorisk branschpensionsfond eller vilka tillstånd du behöver. Dessa frågor beror på de aktiviteter du faktiskt utför. Organisationer använder dock koden som utgångspunkt. Pensionsfonder, försäkringsbolag, subventionsgivare och statistikmyndigheter kan titta på den först. En felaktig kod kan därför leda till frågor eller förseningar, och du bör korrigera den när dina aktiviteter ändras.

Vilken juridisk form passar ditt företag?

Den juridiska formen avgör vem som är ansvarig för företagets skulder, hur det beskattas och vilka formaliteter som gäller. De flesta småföretag börjar som enskild firma; de flesta företag som vill begränsa ansvaret eller ta in investerare väljer ett BV.

En enskild firma är enkel och billig att starta, men du är personligen ansvarig för alla affärsskulder med dina privata tillgångar. Samma obegränsade ansvar gäller för delägare i en VOF. En BV är en separat juridisk person. Dess aktieägare är i princip inte ansvariga för dess skulder utöver deras bidrag. Styrelseledamöter kan vara personligen ansvariga i specifika situationer, till exempel efter allvarlig misskötsel eller vid en konkurs orsakad av felaktig förvaltning.

Sedan den 1 oktober 2012 finns det inget minimikapitalkrav för ett BV. Bolaget behöver minst en rösträttig aktie som innehas av någon annan än bolaget självt. En aktie kan ha ett mycket lågt nominellt värde, såsom en cent. Att ha lite kapital är inte olagligt, men det skyddar inte heller styrelseledamöterna. Enligt artikel 2:216 BW får styrelseledamöterna endast godkänna en utdelning till aktieägarna om bolaget kan fortsätta att betala sina skulder efteråt. De kan bli ansvariga om de godkänner en utdelning som gör detta omöjligt.

Ett NV kräver ett minsta emitterat kapital på 45 000 euro enligt artikel 2:67 i skattelagen. Dess aktier kan noteras på en börs. NV används huvudsakligen av stora företag och börsnoterade grupper. För nästan alla nystartade företag, expansionsföretag eller familjeföretag ger ett BV det skydd och den flexibilitet som behövs. Skattekonsekvenserna av valet bör diskuteras med en skatterådgivare.

Vad ska man ordna efter registreringen?

Efter registreringen lämnar KvK ut dina uppgifter till Belastingdienst, så du behöver i de flesta fall inte registrera dig separat för skatteärendet. Du ordnar sedan dina skattenummer, ett företagsbankkonto och din administration.

Om Belastingdienst behandlar dig som företagare för moms får du två nummer per post. Momsregistreringsnumret (btw-identificatienummer) finns på dina fakturor och används i kontakter med företag i andra EU-länder. Momsregistreringsnumret (omzetbelastingnummer) är till för din egen kontakt med Belastingdienst, till exempel när du lämnar in momsdeklarationer. De flesta företag lämnar in momsdeklarationer varje kvartal. Ett BV måste också lämna in en årlig företagsskattedeklaration (vennootschapsbelasting). Vi ger inte råd om skattestrukturering; en revisor eller skatterådgivare kan ordna din administration och skattedeklarationer.

Ett BV behöver ett eget företagsbankkonto, separat från aktieägarnas och styrelseledamöternas privata konton. Banker tillämpar kundkännedom enligt Wwft och kommer vanligtvis att be om utdrag ur registret, bolagsordning och bolagsordning, styrelseledamöternas identitetshandlingar samt information om UBO:erna och finansieringskällan. Förvänta dig att processen tar längre tid om styrelseledamöterna eller aktieägarna bor utomlands.

Inrätta ett korrekt bokföringssystem från början. Enligt artikel 2:10 BW måste styrelsen för en juridisk person föra register över sin ekonomiska ställning, och samma skyldighet gäller för enskilda näringsidkare enligt artikel 3:15i BW. Du måste behålla dessa register i sju år (artikel 2:10(3) och artikel 3:15i(3) BW); enligt skattereglerna måste uppgifter om fast egendom behållas i tio år. Vid en konkurs kan underlåtenhet att föra korrekta register leda till personligt ansvar för styrelseledamöterna. För mer information om de första praktiska stegen, se vår artikel om hur man startar ett företag i Nederländerna.

Vad händer om du är ett utländskt företag eller anställer personal?

Ett utländskt företag med en filial i Nederländerna måste registrera filialen hos KvK. Ett utländskt företag utan etablering här registrerar sig inte hos KvK, även om det fortfarande kan ha nederländska momsskyldigheter.

När ett utländskt företag öppnar en filial (nevenvestiging) i Nederländerna registreras det utländska företaget, dess registreringsuppgifter i hemlandet och de personer som kan företräda det i Nederländerna. Samma regler om offentlig effekt gäller: Holländska motparter kan förlita sig på vad som är registrerat om filialen. Ett företag som endast säljer till nederländska kunder från utlandet, utan kontor eller personal här, är inte skyldigt att registrera sig hos KvK. Huruvida det måste momsregistreras i Nederländerna är en separat fråga för Belastingdienst.

När du anställer personal måste du registrera dig som arbetsgivare hos Belastingdienst för löneskatt (loonheffingen). Detta är ett separat steg som KvK-registreringen inte hanterar. Som arbetsgivare har du även skyldigheter gentemot sjuka anställda och enligt arbetsvillkorslagen (Arbeidsforholdswet).

Vilka förändringar måste du rapportera, och när?

Du måste anmäla ändringar till KvK inom en vecka. För BV, NV och andra juridiska personer måste även årsredovisningen lämnas in varje år.

Ändringar som måste rapporteras inkluderar ny företagsadress, ändrad verksamhet, nytt eller ändrat handelsnamn samt utnämning eller avgång av styrelseledamot, delägare eller behörig representant. Många ändringar kan rapporteras online; vissa kräver en blankett med underskrifter eller en notariehandling, till exempel en ändring av bolagsordningen. Anmäl en ändring i tid, inte bara för att det är en rättslig skyldighet, utan också på grund av den offentliga verkan som beskrivs ovan. En tidigare styrelseledamot som fortfarande är registrerad kan binda bolaget gentemot tredje part som förlitar sig på registret.

Ett BV eller NV måste upprätta årsredovisning. Enligt artikel 2:210 BW ska bolagsstämman fastställa den inom fem månader efter räkenskapsårets utgång, en period som kan förlängas med upp till fem månader. Enligt artikel 2:394 BW ska bolaget lämna in den till KvK inom åtta dagar efter antagandet, och under alla omständigheter inom tolv månader efter räkenskapsårets utgång. Småföretag och mikroföretag kan lämna in en förkortad version. Att underlåta att lämna in den är ett ekonomiskt brott och leder vid en konkurs till den rättsliga presumtionen att styrelseledamöterna utfört sina uppgifter felaktigt (artikel 2:248(2) BW). Läs mer om styrelseledamöternas ansvar.

När du upphör med din verksamhet måste du avregistrera den. En enskild näringsidkare kan avregistrera sig hos KvK; ett BV upplöses och, när dess tillgångar har avvecklats, tas det bort från registret.

Kan man registrera sig på en virtuell kontorsadress?

Ja, men bara om du faktiskt kan nås och göra affärer där. KvK kontrollerar om en adress är en verklig verksamhetsort och kan neka eller ta bort en adress som endast fungerar som en brevlåda.

Tidigare användes virtuella kontorsadresser av företag som inte hade någon egentlig verksamhet på adressen. KvK ställer nu frågor när ett företag registrerar sig på en sådan adress. Du behöver inte vara närvarande varje dag, men du måste kunna arbeta där och vara nåbar där vid behov, till exempel för att du kan använda ett skrivbord eller mötesrum. Ett företag som är etablerat utomlands och inte har någon egentlig närvaro i Nederländerna bör inte använda en nederländsk tjänsteadress som sin verksamhetsort. Om KvK vägrar eller tar bort din adress är det ett beslut enligt den allmänna förvaltningsrättslagen (Algemene wet bestuursrecht, Awb). Du kan lämna in en invändning (bezwaar) till KvK inom sex veckor, enligt artikel 6:7 Awb, och överklaga till förvaltningsdomstolen om invändningen avslås.

Vad kostar registreringen?

KvK tar ut en engångsregistreringsavgift som faktureras efter registrering. Det finns ingen årsavgift för att vara med i registret.

KvK justerar avgiften varje år; det aktuella beloppet finns på KvK:s webbplats. För en BV eller NV tar notarien ut en kostnad för registreringsbeviset. Dessa avgifter är inte fasta och beror på notarien och strukturens komplexitet, till exempel antalet aktieägare och särskilda aktieklasser. Be mer än en notarie om en offert. Utdrag ur registret debiteras per dokument.

Vad bör man kontrollera som företagare?

De flesta problem med registret beror på uppgifter som aldrig uppdaterats. Kontrollera dessa punkter när du registrerar dig och varje år därefter.

• Registrera dig tidigast en vecka före och senast en vecka efter att du börjar.
• Kontrollera Handelsregister för liknande handelsnamn i din region och sektor innan du väljer ditt.
• Ange ditt KvK-nummer på dina fakturor, brev och webbplats (artikel 3:15d BW).
• Anmäl ny adress, styrelseledamot eller ombud till KvK inom en vecka.
• För ett BV eller NV, lämna in årsredovisningen senast tolv månader efter räkenskapsårets slut.
• Betala ingen faktura för en ”registerlistning” förrän du har kontrollerat att den verkligen kommer från KvK.

Vad bör du kontrollera som motpart?

Registret visar vem du har att göra med, men endast ett officiellt utdrag har bevisvikt. Kontrollera följande innan du ingår ett betydande avtal.

• Beställ ett officiellt utdrag (uittreksel) och jämför namn, KvK-nummer och adress med kontraktet eller fakturan.
• Kontrollera att den person som undertecknar är registrerad som styrelseledamot eller behörigt ombud och notera eventuella begränsningar av den behörigheten.
• Kontrollera utdraget för konkurs eller betalningsinställelse.
• Begär en skriftlig fullmakt om undertecknaren inte finns i registret.
• För en större affär, granska även årsredovisningen som lämnats in till KvK.

Vad kan vi göra för dig med KvK-registrering?

Våra företagsjurister ger råd till holländska och internationella entreprenörer om registret och dess struktur.

• Vi ger råd om juridisk form, enskild firma, VOF eller BV, och det ansvar som följer med varje enskild form.
• Vi upprättar bolagsordningen och samordnar bildningen med notarien.
• Vi kontrollerar en motparts utdrag och behörigheten hos den person som skriver under innan ni ingår ett avtal.
• Vi ger råd till styrelseledamöter om deras ansvar före registrering enligt artikel 2:180(2) i BW och efter försenad inlämning av årsredovisning.
• Vi utarbetar invändningen (bezwaar) mot ett KvK-beslut om din adress inom sexveckorsfristen.
• Vår anställningsadvokater upprätta anställningsavtal när du anställer personal.

Sammanfattning

• Nästan alla företag och alla nederländska juridiska personer måste vara registrerade hos KvK, från en vecka före till en vecka efter starten.
• Enskilda firmor och handelsbolag registrerar sig vid ett KvK-möte; en BV eller NV registreras av notarien, och styrelseledamöter är personligen ansvariga för handlingar före registreringen (artikel 2:180 BW).
• Tredje parter kan förlita sig på registret, så orapporterade ändringar kan vara bindande för ditt företag (artiklarna 25 och 26 i företagsregisterlagen från 2007).
• Rapportera ändringar inom en vecka och, för ett BV eller NV, lämna in årsredovisningen senast tolv månader efter räkenskapsårets utgång.
• Kontrollera en motpart med ett officiellt utdrag innan du skriver på ett betydande kontrakt.

Vanliga frågor och svar