År 2012 förenklades BV-lagstiftningen (privat bolag) och gjordes mer flexibel. Med ikraftträdandet av lagen om BV-lagens förenkling och flexibilitet fick aktieägarna möjlighet att reglera sina ömsesidiga relationer, så att mer utrymme skapades för att anpassa företagets struktur till företagets natur och samarbetsförhållandet. av aktieägarna. I linje med denna förenkling och flexibilisering av BV-lagstiftningen är moderniseringen av NV-lag (aktiebolag) nu på gång. I detta sammanhang syftar lagförslaget Modernisering av NV-lagstiftningen och en mer balanserad förhållande mellan kvinnor och män först och främst till att göra NV-lagstiftningen enklare och mer flexibel, så att de nuvarande behoven hos många stora aktiebolag, oavsett om de är börsnoterade eller inte , kan uppfyllas. Dessutom syftar lagförslaget till att balansera förhållandet mellan antalet män och kvinnor på toppen av stora företag. De förändringar som företagare kan förvänta sig inom en snar framtid med avseende på de två just nämnda teman diskuteras nedan.
Ämnen för översyn av NV-lag
Revidering av NV-lag gäller i allmänhet de regler som entreprenörer upplever i praktiken som onödigt begränsande, enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget. En av sådana flaskhalsar är till exempel ställningen för minoritetsaktieägare. På grund av den stora organisationsfrihet som för närvarande finns riskerar de att missgynnas av majoriteten, eftersom de måste följa majoriteten, särskilt när det gäller beslutsfattande på en generalstämma. För att förhindra att (minoritets) aktieägarnas viktiga rättigheter står på spel eller att majoritetsaktieägarnas intressen missbrukas skyddar moderniserings NV-lagförslaget minoritetsaktieägaren genom att till exempel kräva hans samtycke.
En annan flaskhals är det obligatoriska aktiekapitalet. På denna punkt ger förslaget en lättnad, det vill säga att det aktiekapital som fastställs i bolagsordningen, som är summan av det nominella värdet av det totala antalet aktier, inte längre är obligatoriskt, precis som med BV. Tanken bakom detta är att med avskaffandet av denna skyldighet kommer entreprenörer som använder den juridiska formen av ett publikt aktiebolag (NV) att ha mer utrymme att skaffa kapital, utan att stadgarna behöver ändras först. Om bolagsordningen anger aktiekapital måste en femtedel av detta ha utfärdats enligt den nya förordningen. De absoluta kraven för det emitterade och inbetalda kapitalet är oförändrade vad gäller innehåll och måste båda uppgå till 45,000 XNUMX euro.
Dessutom ett välkänt koncept i BV-lag: andelar av en specifik beteckning kommer också att placeras i ny NV-lag. En specifik beteckning kan sedan användas för att fästa specifika rättigheter till aktier inom en (eller flera) andelsklasser utan att behöva skapa en ny aktieslag. De exakta berörda rättigheterna måste specificeras ytterligare i bolagsordningen. I framtiden kan till exempel innehavaren av stamaktier med särskild benämning beviljas en särskild bestämmande rätt enligt bolagsordningen.
En annan viktig punkt i NV-lagen, vars ändring ingår i förslaget, gäller rösträtten för pantsättare och nyttjanderätter. Ändringen beror på att det också kommer att vara möjligt att bevilja rösträtt till en pantsättare eller nyttjanderätt vid ett senare tillfälle. Denna ändring är också i linje med gällande BV-lag och uppfyller enligt de förklarande anmärkningarna till förslaget det behov som uppenbarligen har varit i praktiken under en tid. Dessutom syftar förslaget till att ytterligare klargöra i detta sammanhang att beviljandet av rösträtt vid en panträtt på aktier också kan ske under ett uppskjutande villkor vid etableringen.
Dessutom innehåller förslaget om modernisering av NV-lag ett antal ändringar angående beslutsfattande. En av de viktiga förändringarna gäller till exempel beslutsfattande utanför mötet, vilket är särskilt viktigt för de NV som är anslutna i en grupp. Enligt gällande lag kan beslut endast fattas utanför ett möte om bolagsordningen tillåter detta, det är inte alls möjligt om bolaget har innehavare eller har utfärdat certifikat och en resolution måste fattas enhälligt. I framtiden, när förslaget träder i kraft, kommer beslutsfattande utanför mötet att vara möjligt som utgångspunkt, förutsatt att alla personer med mötesrätt har gått med på detta. Dessutom har det nya förslaget möjligheten att träffas utanför Nederländerna, vilket är fördelaktigt för företagare med internationellt verksamma NV.
Slutligen kostnaderna för inkorporering diskuteras i förslaget. Med avseende på detta öppnar det nya förslaget om modernisering av NV-lagstiftningen möjligheten att företaget kommer att vara skyldigt att betala dessa kostnader i bolagsordningen. Som ett resultat kringgås styrelsens separata ratificering av relevanta bolagsordning. Med denna ändring kan skyldigheten att deklarera bildningskostnaderna i handelsregistret raderas för NV, precis som det hände med BV.
Ett mer balanserat förhållande mellan man och kvinna
Under senare år har främjandet av kvinnor på toppen varit ett centralt tema. Forskning på resultaten har dock visat att de är något nedslående, så att det holländska kabinettet känner sig tvungen att använda detta förslag för att främja målet om fler kvinnor i toppen av näringslivet med modernisering av NV-lag och förhållande mellan man och kvinna. . Tanken bakom detta är att mångfald i de bästa företagen kan leda till bättre beslut och affärsresultat. För att uppnå lika möjligheter och startposition för alla i näringslivet vidtas två åtgärder i det aktuella förslaget. För det första kommer också stora aktiebolag att behöva formulera lämpliga och ambitiösa målsiffror för styrelsen, tillsynsnämnden och sub-top. Enligt förslaget måste de dessutom lägga konkreta planer för att genomföra dessa och vara transparenta om processen. Förhållandet mellan man och kvinna i tillsynsnämnden för börsnoterade företag måste växa till minst en tredjedel av antalet män och en tredjedel av antalet kvinnor. Till exempel består en tillsynsnämnd på tre personer på ett balanserat sätt om den innehåller minst en man och en kvinna. I detta sammanhang, till exempel utnämningen av en styrelseledamot som inte bidrar till en representation på minst 30% m / f, är denna utnämning ogiltig. Detta betyder dock inte att det beslutsfattande som en ogiltig tillsynsstyrelseledamot deltog påverkas av ogiltigheten.
I allmänhet innebär revision och modernisering av NV-lag en positiv utveckling för företaget som tillgodoser de befintliga behoven hos många aktiebolag. Detta förändrar dock inte det faktum att ett antal saker kommer att förändras för företag som använder den juridiska formen av ett aktiebolag (NV). Vill du veta vad dessa kommande förändringar innebär konkret för ditt företag eller hur är förhållandet mellan man och kvinna inom ditt företag? Har du några andra frågor om förslaget? Eller vill du helt enkelt hålla dig informerad om moderniseringen av NV-lagstiftningen? Kontakta sedan Law & More. Våra advokater är experter inom företagsrätt och ger dig gärna råd. Vi kommer också att hålla ett öga på den vidare utvecklingen för dig!