Det finns många saker att tänka på när man ska sälja ett företag. En av de viktigaste och svåraste delarna är ofta försäljningspriset. Här kan förhandlingar fastna till exempel på grund av att köparen inte är beredd att betala tillräckligt eller inte kan få tillräcklig finansiering. En av lösningarna som kan erbjudas för detta är avtalet om ett tilläggsköpeskilling. Detta är ett arrangemang där köparen endast betalar en del av köpeskillingen efter att ett eller flera specifika resultat uppnåtts inom en viss tid efter transaktionsdagen.
En sådan ordning synes också lämplig att komma överens om om bolagets värde fluktuerar och därför en köpeskilling är svår att fastställa. Dessutom kan det vara ett sätt att balansera riskfördelningen av transaktionen. Huruvida det är klokt att komma överens om en tilläggsköpeskilling beror dock starkt på de konkreta omständigheterna i ärendet och på hur denna tilläggsköpeskilling är utformad. I den här artikeln kommer vi att berätta mer om tilläggsköpeskillingen och vad du bör vara uppmärksam på.
Villkor
I en tilläggsköpeskilling hålls alltså priset lågt vid själva försäljningstillfället och om ett antal villkor är uppfyllda inom en viss tid (vanligtvis 2-5 år) ska köparen betala ett resterande belopp. Dessa villkor kan vara finansiella eller icke-finansiella. Finansiella villkor innebär att sätta ett minimiresultat (kallade milstolpar). Icke-ekonomiska villkor innefattar till exempel att säljaren eller en viss nyckelperson kommer att fortsätta arbeta för företaget under en viss tid efter överlåtelsen. Man kan också tänka sig konkreta mål som att få en viss marknadsandel eller en licens.
Det är mycket viktigt att villkoren är så exakta som möjligt (t.ex. gällande redovisningen: sättet på vilket resultaten beräknas). Detta är trots allt ofta föremål för senare diskussion. Därför ger ett tilläggsköpesavtal ofta även andra villkor utöver målen och perioden, såsom hur köparen ska agera inom perioden, tvistlösningar, kontrollmekanismer, informationsskyldighet och hur tilläggsköpeskillingen ska betalas ut. .
Engagemang
Råden är ofta att vara försiktig när man kommer överens om en tilläggsköpeskilling. Köparens och säljarens vision kan skilja sig avsevärt. Köparen kommer ofta att ha en långsiktig vision än säljaren, eftersom denne vill uppnå maximal tilläggsköpeskilling i slutet av löptiden. Dessutom kan det uppstå meningsskiljaktigheter mellan köparen och säljaren om denne fortsätter att arbeta i företaget.
Därför har köparen i en tilläggsköpeskilling i allmänhet en ansträngningsskyldighet för att se till att säljaren får denna maximala tilläggsköpeskilling. Eftersom omfattningen av insatsskyldigheten beror på vad som avtalats mellan parterna är det viktigt att göra tydliga överenskommelser om detta. Om köparen misslyckas med sina ansträngningar är det möjligt för säljaren att hålla köparen ansvarig med det skadeståndsbelopp som han saknar eftersom köparen inte ansträngt sig tillräckligt.
Fördelar och nackdelar
Som beskrivits ovan kan en tilläggsköpeskilling innehålla vissa fallgropar. Detta betyder dock inte att det inte är någon fördel för båda parter. Till exempel är det ofta lättare för köparen att säkra finansiering under en tilläggsköpeskilling på grund av konstruktionen av en låg köpeskilling med en efterföljande betalning. Dessutom är ett tilläggsköpeskillingspris ofta lämpligt eftersom det speglar verksamhetens värde.
Slutligen kan det vara trevligt att den tidigare ägaren fortfarande är involverad i verksamheten med sin expertis, även om detta också kan orsaka konflikter. Den största nackdelen med en tilläggsköpeskilling är att det ofta uppstår tvister i efterhand om tolkningen. Dessutom kan köparen också göra val som negativt påverkar målen inom ramen för sin ansträngningsskyldighet. Denna nackdel understryker desto mer vikten av ett bra avtalsarrangemang.
Eftersom det är så viktigt att ordna en earn-out ordentligt kan du alltid kontakta Lag & Mer med dina frågor. Vår advokater är specialiserade på fusioner och förvärv och hjälper dig gärna. Vi kan bistå dig i förhandlingarna och undersöker gärna tillsammans med dig om ett tilläggsköpeskilling är ett bra alternativ för försäljningen av ditt företag. Om så är fallet hjälper vi dig gärna med att juridiskt utforma dina önskemål. Har du redan hamnat i en tvist om en tilläggsköpeskilling? I så fall hjälper vi dig gärna med medling eller assistans i eventuella rättsliga förfaranden.
